资本项目的魔术师：公司投融资、并购、重组、节税实战演练_张远堂 主编_AZW3_MOBI_EPUB_电子书（无页码）_张远堂 主编

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通过重组方法为企业搭建统一持股平台——某国企集团内部重组节税案例 承办律师：齐琦、施俊英 齐琦：上海对外经贸大学法律硕士（金融法方向），张远堂律师团队核心律师。曾具体负责中国投资者在马来西亚投资权利确认项目、国内某煤矿企业几组合同纠纷诉讼项目、国内某矿企并购重组项目、国内某国企集团内部重组整合项目等，并担任多家公司常年法律顾问。在企业投融资、并购、重组、公司诉讼和国际投融资领域积累了丰富的实践经验。 施俊英：中共党员，法律硕士，律师执业15年，四川鼎立律师事务所合伙人，中共四川鼎立律师事务所党支部书记。 四川省律师协会行政法专业委员会委员，成都市律师协会惩戒委员会委员，成都市律师协会房地产专业委员会委员。 获得四川省优秀律师、四川省律师行业优秀党员、四川省三八红旗手、四川省同心律师服务团先进个人称号。 个人专长：政府法律事务、公司法律事务。 主编推荐语 重组是公司成长的过程，应当以目标和节税为导向。重组的关键在于制定方案，方案是实操的灵魂和纲领。本项目承办律师从资本项目可行性、安全性、节约性“三性”的角度出发，用重组的方法为企业设计了三套搭建持股平台方案———货币支付转股价款、股权增资、合并重组。三套股东单一化方案———股权转让、公司减资、公司分立，并对每种方案从法律和财税的角度进行优缺点对比分析论证。本案例真实还原了集团内部重组的全过程，从法律尽职调查到方案设计、方案论证，再到方案实施、准备相关法律文件，最后到税收论证，法律和财税相结合，重组理论和实践经验相匹配，对同类企业重组项目具有现实参考意义。 项目背景 1. 上级要求 根据企业集团内部文件要求，为进一步完善管理模式，明晰管理界面，健全决策流程，要求就规范企业经营平台法人治理结构事宜进行重组整合。重组整合要以国家有关政策为指导，就现在同级企业数量过多、管理机构冗余的现状进行整改，严格按照法律法规加快平台公司搭建，实现以一家平台公司为主导，带领其他公司共同发展，健全法人治理结构，达到业务集中运营和人财物集中化管理，提高运营效率。 2. 公司股权结构现状 3. 重组目标 根据上级文件要求需要在A、B、C、D、E、F、G七家子公司中选择一家子公司作为持股平台公司，然后将其他六家子公司置于平台公司名下，作为持股平台的子公司。最终形成“顶层股东—平台持股公司—子公司”的三级股权架构。 尽职调查 根据专项法律服务合同，在本项目中，律师的主要工作包括为当事人制定股权重组方案、纳税义务论证、参加相关商务谈判、起草相关法律文件、指导工商变更、为当事人提供法律咨询。而为了充分了解项目所涉各家公司的情况，摸清各家公司间的法律关系，结合实际情况制定出一套既合法可行，又能实现重组目标，并且最节税的重组方案，律师首先对进入整合项目的甲母公司和7家子公司进行了法律尽职调查。 甲公司 设立于1995年12月24日，注册资本为人民币5000万元，类型为有限责任公司。经营范围为电力及电力建设工程调试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；出租商业用房；出租办公用房；劳务分包；合同能源管理；电力供应（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至2016年12月31日，其资产总计113395.89万元，负债总计5894.3万元，所有者权益合计107501.59元。 甲公司对外投资情况如下： A公司 设立于2001年5月5日，注册资本为人民币500万元，类型为有限责任公司。经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；计算机系统服务；销售仪器仪表、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后以批准的内容开展经营活动）。截至2016年12月31日，其资产总计12073.66万元，负债总计2759.03万元，所有者权益合计9314.63万元。没有对外投资。 B公司 设立于1999年8月15日，注册资本为人民币200万元，类型为有限责任公司。经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；计算机系统服务；销售仪器仪表、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后以批准的内容开展经营活动）。截至2016年12月31日，其资产总计24472.26万元，负债总计11160.5万元，所有者权益合计13311.76万元。没有对外投资。 C公司 设立于2005年8月31日，注册资本为人民币200万元，类型为有限责任公司。经营范围为工业热控系统、自动化控制系统、电力电子现代化管理系统集成技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售仪器仪表（依法须经批准的......

1. 信息
2. 序
3. 传统企业在并购中转型喜获新生——民营企业股权并购案例
4. 持股平台在中外合资企业融资中的节税功能——某中外合资公司重组融资案例
5. 股权并购项目如何处理目标公司的空股——股权并购有限责任公司案例
6. 重组使股东用公司财产抵偿个人债务合法又节税——民营公司分立后股东用股权偿债案例
7. 通过重组方法为企业搭建统一持股平台——某国企集团内部重组节税案例
8. 分立重组是解决资源类企业僵局的好方法——中外合资煤业有限责任公司分立案例
9. 股权并购主要资产为厂房的公司如何课税——律师和税务局关于能否穿透课税的较量
10. 通过重组转移合伙企业资产合法节税——将合伙企业的物业装入挂牌企业案例
11. 通过拆除名股实债挂牌——新三板挂牌前国有产权退出案例
12. 通过股权并购间接取得施工资质——某建筑工程公司获取施工资质案例
13. 安全是资本项目的永恒主题——因公司并购项目引起的纠纷案例
14. 通过设计交易路径实现增资并购——整合既往不规范交易行为完成增资并购案例