AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-07-18

公司控制权争夺战：公司治理与诉讼实战指引_唐青林;李舒_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_唐青林;李舒

内容节选

一、公司控制权争夺的十大对象（一）公司控制权争夺之“股东会” 01股东会有哪些法定职权？ 02股东会和董事会的职权固定不变，还是可以自由切换？ 03股东会可否授权董事会修改公司章程？ 04公司章程能否将股东会对公司分红的审批权赋予董事会？ 05股东会的召集程序和内容在公司章程中应当如何设计？ 06股东会的通知程序和内容在公司章程中应当如何设计？ 07应当如何在公司章程中设计股东会召集通知条款？ 08股东委托他人出席股东会应提交哪些手续？ 09公司章程可否提前设计股东会召开的最低出席人数？ 10公司章程可设计累积投票制的实施细则？ 11公司章程可否将股东会特别决议事项设置为四分之三通过？ 12公司章程可将重大交易和关联交易的审批权列为股东会的职权？（二）公司控制权争夺之“董事会” 01董事会有哪些法定职权？ 02如何在公司章程中详细设计董事会审批权限？ 03公司章程可设计需经全体董事三分之二以上通过的董事会特别决议事项？ 04公司章程可设计董事提名权以防公司被恶意收购？ 05公司章程如何设计分期分级董事会制度？（三）公司控制权争夺之“董事长” 01董事长的选任程序可以由公司章程任意约定吗？ 02公司章程可设计董事长对总经理及董事会秘书的提名权？ 03公司章程可规定董事长在一定额度内对公司财务的审批权？ 04原董事长霸占法定代表人职务，挟持公司印章不配合办理变更法定代表人的工商登记怎么办？（四）公司控制权争夺之“法定代表人” 01公司法定代表人如何产生？ 02变更将姓名记载于章程的法定代表人必须要代表三分之二以上表决权股东同意吗？ 03“股东轮流担任法定代表人”的约定是否有效？ 04新老法定代表人到底谁有权代表公司掌管公章证照并代表公司诉讼？ 05未掌管公章的法定代表人可否签字代表公司撤回起诉？ 06股东会新选举的法定代表人与工商登记的原法定代表人，谁有权代表公司？ 07合同上仅有法定代表人签字而无公司盖章，合同是否生效？（五）公司控制权争夺之“总经理” 01董事会可否任性地毫无理由地自由撤换总经理？（六）公司控制权争夺之“监事” 01公司章程需细化监事财务检查权的行使方式？（七）公司控制权争夺之“经营管理权” 01公司章程可将经营管理的权限分级授予股东会、董事会及总经理？（八）公司控制权争夺之“重大事项决策权” 01公司章程规定公司重大事项需经全体股东一致通过是否有效？（九）公司控制权争夺之“印章证照” 01夺取公司印章证照需要走哪三步？ 02公司证照返还纠纷的八条裁判规则（基于24个判决的观察）？（十）公司控制权争夺之“敌意收购” 01反收购的“28张牌”万科有哪些可打？二、大股东争夺小股东利益的十六个套路（一）大股东争夺小股东利益之“恶意不分红” 01股东会未作出分红决议，股东可否请求公司分红？ 02已通过的分红决议若做调整须经绝对多数股东同意？（二）大股东争夺小股东利益之“滥用表决权决议不按出资比例分红” 01多数股东决定不按出资比例分红的股东会决议是否有效？（三）大股东争夺小股东利益之“利用关联关系在分红前套取利润” 01大股东滥用表决权，利用关联关系套取公司利润，作出的董事会决议无效？ 02关联交易合法有效的三要素：信息披露、程序合法、对价公允？（四）大股东争夺小股东利益之“恶意转移公司主营业务” 01股东违反章程将主营业务交其他公司经营，应赔偿公司营业损失？（五）大股东争夺小股东利益之“擅自转移公司核心资产” 01未经股东会同意，法定代表人将公司财产低价转让给关联公司，合同效力如何认定？（六）大股东争夺小股东利益之“窃取公司商业机会” 01股东谋取公司商业机会，其他股东应如何救济权利？ 02认定属于公司的商业机会需要考虑哪些因素？（七）大股东争夺小股东利益之“恶意规避股东优先购买权” 01规避侵犯股东优先购买权招数之一：投石问路？ 02规避侵犯股东优先购买权招数之二：釜底抽薪？ 03规避侵犯股东优先购买权招数之三：瞒天过海？ 04规避侵犯股东优先购买权招数之四：虚张声势？ 05从27个判决看侵犯股东优先购买权的合同效力？ 06优先购买权受侵害不但要主张合同无效，还必须同时主张同等条件下购买？（八）大股东争夺小股东利益之“恶意增资” 01对增资不知情的股东可要求确认其股权比例保持不变？ 02虽与持股90%的大股东签订增资协议并实际投资，但未经股东会决议通过的，不能取得股东资格？（九）大股东争夺小股东利益之“设立全资子公司间接排除小股东权利” 01母公司股东可否为子公司利益直接提起“股东代表诉讼”？（十）大股东争夺小股东利益之“不开股东会，直接作决议” 01未实际召开股东会，持股90%的大股东单方作出的股东会决议不成立？ 02未被通知参加股东会，没机会投反对票股东可否要求公司回购......