AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-07-18

完胜资本1：公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书（增订4版）_杨春宝;杨贵永_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_杨春宝;杨贵永

内容节选

三、公司并购、重组导读公司并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并一般指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是我国公司法规定的吸收合并；收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或部分资产的所有权，或者获得对这些公司的控制权。收购包括资产收购和股权收购，二者各有优劣，需根据投资者的需求和目标公司的具体情况确定收购方式。从本质上说，公司并购是项十分复杂的法律活动，其中涉及很多法律问题，但是，我国直接规定公司并购的法律法规却很少，除了公司法之外，只有相关的公司并购的税务处理规定以及上市公司收购的规定。因此，公司并购必须在律师、会计师等专业人士的指导和直接参与下按照以下程序进行：并购前的战略决策准备、筛选目标公司、目标公司信息收集与初步调查、设计并购初步方案、达成并购意向、全面尽职调查、并购协议的谈判与签署、目标公司交割与接管、并购整合。（一）一般规定 1.公司法（节选）第三十七条、第四十三条、第七十一条、第七十三条、第七十四条、第一百零三条、第一百四十二条、第一百七十二条至第一百七十四条、第一百七十九条。 2.中华人民共和国公司登记管理条例（节选）（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号公布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》第一次修订，根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订，根据2016年2月6日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第三次修订）第三十八条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。第三十九条变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。第六十九条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。第七十条清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。 3.非上市公众公司收购管理办法（2014年6月23日中国证券监督管理委员会令第102号颁布，自2014年7月23日起施行）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。收购人包括投资者及其一致行动人。第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全......