AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-07-19

一本书看透股权节税_李利威_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_李利威

内容节选

第13章资产出售和资产收购有诗云“横看成岭侧成峰”，资产交易也是如此，从卖家看是资产出售，从买家看是资产收购，所以，资产收购和资产出售如同一枚硬币的两面。本章我们将通过聪聪地产案例讲解资产收购和资产出售的税务处理。通过万科并购案例讲解如何反税负转嫁。 13.1 案例21：聪聪地产 13.1.1 第一阶段：购买土地使用权聪聪地产是一家主营房地产开发业务的有限公司。本案例是在真实案例基础上改编而成，公司名称均为化名。笨笨置业是一家主营房地产开发业务的有限公司。笨笨集团是一家有限公司。武汉有家公司叫聪聪地产。最近聪聪地产有意向收购2块住宅用地使用权，这2块地的产权证在笨笨置业名下。笨笨置业是笨笨集团的全资子公司。聪聪地产和笨笨置业很快谈拢了土地使用权转让价格9亿元。价格谈拢了，如何交易呢？最简单的当然是聪聪地产和笨笨置业签订资产收购协议，聪聪地产向笨笨置业支付9亿元资产收购款，笨笨置业将土地使用权过户给聪聪地产（见图13-1）。图13-1 聪聪地产和笨笨置业的资产交易示意图但是，这个貌似简单的方案在落地时，遇到两个障碍：第一，法律障碍。见《城市房地产管理法》第三十九条。详细解读见本书第9章紫荆花园案例。笨笨置业的土地开发投入0.2亿元，未完成开发投资总额的25%，不可以进行转让。第二，税负障碍。土地成本按2.2（=2+0.2）亿元计算。由于土地取得施工许可证在2016年5月1日之后，增值税按新项目，适用税率为9%。假设此时法律上国家允许笨笨置业转让土地使用权，且其转让的是2016年5月1日前取得的土地使用权（历史成本是2亿元）。我们来做税负测算。 1. 出售方笨笨置业出售方笨笨置业需要对转让土地使用权的行为缴纳增值税、增值税附加、土地增值税、印花税、企业所得税，具体税负如表13-1所示。表13-1 笨笨置业转让土地税负表 ①包含取得土地的成本及取得土地时缴纳的契税和印花税、开发成本。 ②包含交易环节的增值税及附加、土地增值税、印花税。由此可见，笨笨置业转让土地使用权需要缴纳税款合计约3.9亿元。 2. 购买方聪聪地产购买方聪聪地产需要对受让土地使用权的行为缴纳契税和印花税，具体税负如表13-2所示。表13-2 聪聪地产受让土地税负表聪聪地产取得的增值税进项税额56 146 788.99元可抵。聪聪地产税负合计约0.25亿元。笨笨置业转让土地使用权取得收益6.8亿元，却要缴纳约3.9亿元的税款。笨笨置业表示无法接受，宁可不转让了。聪聪地产很快想到了一个“节税方案”。笨笨置业除了拥有2块土地的使用权，并没有其他的资产和业务，那笨笨置业转让土地使用权，能不能换一种思维方式，改变为股东笨笨集团将持有的笨笨置业的100%股权出售呢？也就是说，聪聪地产和笨笨集团签署股权收购协议，聪聪地产向笨笨集团支付9亿元，笨笨集团将持有的笨笨置业的100%股权过户给聪聪地产。通过这个方案，笨笨置业成为聪聪地产的全资子公司，聪聪地产也就变相拥有了这2块土地的使用权（见图13-2）。图13-2 聪聪地产和笨笨集团的股权交易示意图土地增值税2.27亿元+契税0.25亿元=2.52亿元。该节税金额未包含增值税及附加，因为采取直接买卖模式，卖家交增值税销项税额，买家可以抵扣进项税额。这种方法，我们称为“化卖资产为卖股权”。为什么要化卖资产为卖股权呢？因为股权转让只涉及2个税种：企业所得税和印花税。本案例中，卖资产改头换面为卖股权后，无须缴纳增值税及附加税、土地增值税、契税，节税金额约2.52亿元。于是，聪聪地产和笨笨集团签署了股权收购协议，聪聪地产如约支付笨笨集团9亿元的股权转让款，笨笨集团也如约将持有的笨笨置业100%的股权过户给了聪聪地产。笨笨置业成为聪聪地产的全资子公司后，更名为聪聪置业。这个“化卖资产为卖股权”的方案可谓是一箭双雕，既节省了2.52亿元的税款，又扫清了裸地不能过户的路障。 13.1.2 第二阶段：清算转眼间过去了三年。这三年里，聪聪置业在土地上盖了房子，房子又被全部出售，聪聪置业迎来了土地增值税清算。在土地增值税清算环节，聪聪置业和税务机关发生了争执。争议焦点是，聪聪置业计算土地增值税时，允许扣除的土地成本到底是多少？聪聪置业认为是9亿元，毕竟当初聪聪地产为了得到这块土地，付出了9亿元的代价。但税务机关不同意，只允许扣除土地成本2.2亿元。很显然，税务机关说的没有错。聪聪地产购买土地使用权确实付出了9亿元的对价，但由于当初为了替卖家笨笨置业节税，在交易环节采用了“化卖资产为卖股权”的方案。聪聪地产将9亿元以股权转让款的方式，支付给了笨笨集团，购买了笨笨置业100%的股权。笨笨置业仅仅进行了股东变更登记和公司更名而已，财务账上的土地成本一直没有发生改变，从始至终都是2.2亿元。根据《土地增值......