AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-07-19

企业股权架构设计与风险防控_段昫薇_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_段昫薇

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第三章股权架构设计第一节股权架构类型作为公司治理结构的基础，股权架构决定了企业组织结构。股权架构设计是企业的顶层设计，完美的股权架构设计不仅可以确保创始人对公司的控制权，也有助于维护企业的发展和稳定。在进行股权架构设计时，首先要了解的是股权架构的类型问题。当前较为常见的股权架构类型有一元股权架构、二元股权架构和4×4多元股权架构三种。一元股权架构一元股权结构是一种常见的股权架构类型，同时也是最为简单、最为传统的股权架构类型。这种股权架构类型基于传统投资模式形成，直接按照股东的出资额分割股权、投票权和分红权。每一位股东之间的权利差别，都是由各自所占的股权比例决定的。在一元股权架构中，股权比例、投票权和分红权是一体化的，股东占有的股票比例越多，投票权也就越多，相应地，获得的分红权也就越多。直接按照股东出资额划分股权比例，可以免去其他复杂环节，对于初步接触股权架构设计的创业者来说算是一种不错的选择。而从另一方面来讲，由于股权比例按照出资额多少来划分，初创企业的创始人在掌握企业控制权方面会或多或少失去一些主动性。在一次次企业融资中，创始人的股权会被稀释，其对企业控制权的掌控也会逐渐减弱。二元股权架构如果说一元股权架构是股权比例、投票权和分红权都一体化的股权架构类型，那二元股权架构就是股权比例、投票权和分红权分离的股权架构类型。这种股权架构在国外比较流行，其灵活性要比一元股权架构高，主要用来确保企业创始人和大股东在企业上市后，依然能够掌握对公司的控制权。这种股权架构类型在设计时，需要将股权所对应的分红权和决策权分离，将分红权给予合伙人或投资人，而将决策权留给创始人或联合创始人。知识链接：自2018年4月30日起，港交所开始允许双重股权结构公司上市。 AB股是一种常见的二元股权结构，Facebook在IPO时所采用的就是这种股权结构。其中，扎克伯格通过持有大量具有投票权的B类股票，牢牢控制着Facebook；而一些投资者虽然持有的是缺少投票权的A类股票，但分红权却是丝毫不少的。企业创始人在设计二元股权架构前，一定要考虑好赋予两类股票多少投票权合适，同时还要考虑清楚要通过怎样的方式将这两类股票授予公司的股东。当前，在我国内地上市的公司，并不允许使用二元股权架构，但因为我国《公司法》规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”所以，企业创始股东可以通过公司章程来实现投票权和分红权的分离，从而达到二元股权架构所能达到的效果。 4×4股权架构 4×4股权架构也称为多元股权架构，这种股权架构类型多是在二元股权架构的基础上进行设计的，可以将更多的企业利益主体囊括其中，满足更多企业主体的利益诉求。在多元股权架构中，会涉及的企业利益主体主要有创始人、合伙人、投资人、员工等类型。多元股权架构可以综合考虑到各方利益关联，而后根据各利益主体对企业的贡献等因素合理分配企业股权。这种股权架构设计类型是符合现代企业治理需求的，企业创始人可以据此将控制权牢牢握在自己手中，团队合伙人则可以在企业发展过程中实现自身价值，投资人可以依靠企业发展获得丰厚投资回报，员工也可以分享到公司发展的财富。可以说，这是一种不强调个别股东权益最大化，而着力追求企业整体发展的股权架构类型。当然，相比于前两种股权架构类型，这一股权架构类型在设计时，需要注意的问题也是比较多的。一种较为常见的多元股权架构设计思路是先划分出创始人、合伙人和投资人的股权份额，而后再将剩余的股权份额全部或部分分配给团队核心成员及普通员工。在具体分配过程中，创始人、合伙人和投资人的股权份额既要考虑到其投资资源、资金和人力的多少，也要考虑到不同企业主体对企业发展的价值孰高孰低，综合考虑后再进行股权分配。而在为核心团队成员和普通员工分配股权份额时，主要依据的是不同个体对公司发展贡献的多少。为了更好地发挥股权的激励作用，在设计多元股权架构时，创始人还需要考虑预留期权池和动态股权奖励等问题。总体而言，当前常见的股权架构设计类型就是以上三种，不同类型的企业和处于不同发展时期的企业在设计股权架构时都会有所不同。当然，企业的股权架构设计并不是一成不变的，创始人需要在企业发展过程中，及时调整企业的股权架构，不断更新、不断完善。第二节股东权利设计我国《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东的权利主要可以分为两大类：一类是财产权，另一类则是身份权。股东的财产权是股东取得财产性收益的权利，股东可以单独行使这一权利，主要包括资产收益权、优先受让权、转让出资或股份的权利等。身份权主要是指股东参与公司决策、经营、管理和监督的权利，主要包括知情权、表决权、选择和监督管理者的权利及提议、召集、主持股东会临时会议的权利......