AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-07-19

企业融资Ⅱ：股权债权+并购重组+IPO上市_廖连中_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_廖连中

内容节选

第6章阶段性股权稀释方案股权稀释有两个层面上的理解：第一点，企业增发股份，导致原股东的股份占比降低，股权被稀释；第二点，当公司追加投资时，之后的投资者的股票价格低于早期投资者，早期投资者股票的资产值就被稀释了。对于企业来说，在企业阶段性融资的过程中，股权稀释是必须的。但如果在融资过程中采用一个合理的方案，也可以实现股东和企业的双赢。 6.1 用法律厘清有关融资问题创业者和投资者的最终目标是一致的，都是赚取更高的利润。如果能够在融资准备阶段就厘清相关融资问题，那么在日后的合作中，创业者就可以有效地避免与投资方爆发矛盾，导致出现“双输”的后果。 6.1.1 融资不等于股权转让融资通常是指企业融资，它是企业引入资金成为大公司的下属公司，投资人成为公司的新股东的过程（也称“增资入股”）。增资入股与创始人转让股权最大不同之处在于收益人的不同，股权转让属于股东的套现，股权转让所获得的收益归股东所有，而增资入股的收益对象为整个公司。转让股权股东如果将转让收益重新投入公司，这时就类似于融资，使得公司的股权结构发生变化。 6.1.2 融资稀释股权投资人增资入股会同比减少原股东的股权比例，这就是所谓的融资导致的股权稀释。例如，天使轮融资100万元，让出公司10%股权，则原股东的股权都要等比稀释为原来的90%，假如公司有3位创始股东，分别持有30%、30%、40%的股权，融资后就变成了27%、27%、36%，剩余的10%为投资人股权。这里较为麻烦的是有关公司注册资本的计算，假如公司原来的注册资本为200万元（三位创始股东分别占60万元、60万元、80万元），那么，融资后公司的注册资本该如何计算（假定公司融资后的注册资本为A）？计算方法可通过公司融资后注册资本构成来推算：A＝60万元＋60万元＋80万元＋A×10%。可以计算出融资后公司的注册资本R＝2 222 222，而投资人需投入的注册资本为222 222，原股东注册资本不变。当然，以上的计算只考虑了公司的资产状况，融资过程中的股权比例还需考虑其他因素。其中，有自身的因素，如公司近几年的经营状况、技术水平、营销网络、知识产权、发展前景等；也有社会因素，如行业发展情况、市场状况、产业政策等；还有股东自身的因素，如对公司的认可程度、个人的社会地位、对公司的影响等。因此，融资过程中的股权稀释情况还需依据公司的具体情况，由新股东与原股东协商确定。 6.1.3 股权转让只影响转让股东在前文中讲到股权转让与融资的区别，在融资过程中如果创始股东选择转让公司股权，则融资过程中只对转让股权的股东股权造成影响，例如，前文例子中的第三位股东转让20%的股权给投资人，则公司的股权结构就变成了30%、30%、20%、20%。未转让股权的股东其股权不受影响，公司的注册资本也不会发生变化。 6.1.4 融资对股权的稀释一家成功上市的公司在它上市前，会经历4～5次甚至更多次的融资，如阿里巴巴的8次融资，Facebook的10次融资，等等。通常情况下，第一轮融资也称天使融资，主要由天使投资者出资，融资规模在200万元到2000万元人民币，而公司则转让10%左右的股权。下面一起看看2016年中国天使投资人TOP10榜单，如表6-1所示。表6-1 2016年中国天使投资人TOP10榜单（排名不分先后）如果创业公司在天使融资后发展势头强劲，则会有风险投资（VC）跟进。风险投资起源于20世纪六七十年代的美国硅谷，与传统的金融服务有很大的不同。风险投资家的投资决策建立在对创业者手中持有的技术和产品认同的基础之上，不需要任何财产抵押，直接以资金换取创业公司的股权。 2016年6月1日，黑龙江省高新技术产业风险投资大会在黑龙江省科技大厦举行。大会当天，黑龙江350多位创业公司、科技企业孵化器等代表与紫荆资本等国内100余家投资机构进行了交流对接，共实现投融资项目签约总金额15.85亿元。另外，8家投资机构通过现场路演发起募集资金，新成立了6只高新技术风险投资基金，规模达13亿元。早期的风险投资在2000万元人民币以上，而创业公司则转让20%～30%的股权。之后的后续扩张中，企业融资的金额从5000万元到数亿元人民币不等，每一轮融资创业公司都会让出10%左右的股权，直到公司上市。 6.1.5 从天使到D轮股权稀释演化历程对于创始人而言，天使轮融资不宜让出过多股权。尽管转让股权比例与投资方的投资额有关，但一般情况下，在天使阶段创始人让出的股权比例应保持在10%左右，否则创始人的股权在A轮融资后便有可能失去绝对控制权，而到了D轮融资后可能就会丧失公司的控制权。如表6-2所示，某公司股东在天使轮融资中转让20%股权的情况下，从天使到D轮融资过程中的股权稀释演化历程。表6-2 某公司股东的股权稀释演化历程这里需要指出的是，......