AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-07-19

公司并购实务操作与法律风险防控（第二版）_中伦文德律师事务所_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_中伦文德律师事务所

内容节选

第四节并购协议参考范本根据笔者的经验和了解到的情况，常见的并购协议涉及股权转让交易的并购协议、增资交易的并购协议、资产交易的并购协议和卖方的披露函等。一、股权转让交易的并购协议参考文本（中文）股权转让协议（中文参考文本）本协议由以下各方授权代表于年月日于签署：股权受让方（受让股东）：__________投资管理有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于××市××路××号楼。股权转让方（出让股东）：__________集团公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于××市××区大街××号。前言 1.鉴于股权转让方与__________有限公司（以下简称“某某公司”）于××××年×月×日签署合同和章程，共同设立目标公司（简称“目标公司”），主要经营范围为__________等。目标公司的营业执照于××××年×月×日签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为__________万元人民币（RMB），股权转让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_____（%）的股份；股权转让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____（%）股份转让给股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。（2）“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。（3）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。（4）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。（5）“转让股份”指股权转让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之_____（_____%）的股权。（6）“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价。（7）“转让完成日期”的定义见第5.1条款。（8）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权转让方。（9）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章股权转让 2.1双方同意由股权受让方向股权转让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。 2.2股权受让方收购股权转让方“转让股份”的转让价为：人民币万元。 2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之_____（_____%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。 2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权转让方应按照该等未披露债务数额的百分之_____（_____%）承担偿还责任。 2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。 2.6本协议签署后7个工作日内，股权转让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。第三章付款 3.1股权受让方应在本协议签署后十五（15）个工作日内，向股权转让方支付部分转让价，计人民币__________万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给股权转让方（可按照第3.2条调整）。 3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权转让方的转让价款应存入由股权转让方提供、并经股权受让方同意的股权转让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权转让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议......