AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-07-19

公司并购重组与整合_马永斌_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_马永斌

内容节选

5.1 总体框架一个交易就是一个系统，交易结构构建了并购交易中相互兼容的各部分，各部分核心要素搭建起交易结构的框架。接下来首先分析在进行交易结构设计时需要考虑的主要因素，并且提出“交易全局”的观念，从整体上将枯燥的简单分类变成对交易结构设计的生动理解。 5.1.1 交易结构设计的主要考虑因素图5-1所示的是在进行交易结构设计时需要考虑的七种主要因素。图5-1 交易结构设计的主要考虑因素罗伯特·F. 布鲁纳. 应用兼并与收购[M]. 北京：中国人民大学出版社，2011：549. 第一，交易结构设计会影响到企业价值。我们通常会认为，企业的价值主要来自价值创造，在并购交易中主要是指协同效应。此外，企业价值还可能转移自交易对手，也有可能因为交易结构设计的问题损害了企业价值。这告诉我们，好的交易设计，能够为企业创造更多价值，避免交易损害企业价值。例如，采用AB股、委托投票权、设计组合支付方式以及避免标的公司负债等，会使得交易结构方式更加灵活，因为它们包含了各种形式的期权，放大了企业的价值。罗伯特·F. 布鲁纳. 应用兼并与收购[M]. 北京：中国人民大学出版社，2011：553. 第二，交易结构的选择能够影响控制权。如AB股的安排、普通股持股比例会影响股东在股东大会上的投票权，进而影响控制权。而交易设计的条款能指明新公司董事会的构成、指定经理人、限制投票权等，进而影响了公司股东间的控制权安排。在恶意并购中，标的公司的经理人或管理层可以通过“毒丸”计划、修改公司章程、诉讼等方式阻止买方获得公司控制权。此外，债权人还可以通过债务协议对管理行为施加压力。第三，交易结构选择与支付方式密不可分。交易设计者通常将支付形式设计成现金、债务和股票的组合。不同国家的税法对于不同的交易方式的纳税要求是不一样的，因此，交易前要理解不同支付组合的含义。另外，支付形式还可以分为固定支付、或有支付和附加支付，其中或有支付的部分，将在后面的内容中详细介绍。第四，交易结构选择能影响风险头寸。比方在换股交易中，股价可能在约定交易后大幅下跌，此时极有可能出现交易无法完成的情况。那么为了降低这样的风险，就需要在交易设计中采用领形期权。此外，如果出现竞争买家中途杀出、卖家中途停止出售等极端情况，也可以通过交易设计来降低此类风险，减少相关损失。第五，交易结构选择要考虑目标公司的负债风险。如果买方只是想要得到标的公司的资产，但是不想要负债，则可将交易设计成买方与标的公司的债务隔离。第六，交易结构要考虑标的公司存续的意义。在很多情况下，关键合约、保证书和零售租赁选择是不能转给另一家公司的。在这种情况下，标的公司存续就很重要，哪怕只是名义上的。第七，交易结构设计要考虑税收处理。在第2章的并购税收中，介绍了在卖方立即纳税或递延纳税的不同情况下，该采取何种重组形式，这属于交易结构设计的内容。这里需要注意两条原则：只要有利得发生，就要纳税，不可能“不需纳税”；不论早晚，总要为盈利纳税。罗伯特·F. 布鲁纳. 应用兼并与收购[M]. 北京：中国人民大学出版社，2011：549-553. 5.1.2 交易全局视角罗伯特·F. 布鲁纳. 应用兼并与收购[M]. 北京：中国人民大学出版社，2011：549. 图5-2 并购交易设计的总体框架如图5-2所示，理想点、交易条款和评估构成了并购交易设计的总体框架，它们之间的逻辑关系是：理想点指的是通过交易设计要实现的经典目标，要实现这些经典目标，需要交易条款的帮助；交易条款并非相互独立，它们相互关联且有连锁反应；最后，评估是交易设计不可或缺的一部分，评估的目的不是寻找唯一正确解，而是帮助买卖双方达成交易最优解。用全局观念来理解交易结构设计，就是要把每一个交易就当作一个系统。一方面，要把全局观念贯穿于理想点、交易条款和评估的流程；另一方面，在重要的交易条款中，各条款并非相互独立，而是相互关联且有连锁反应，所以优化交易条款，要着眼于整体的优化。罗伯特·F. 布鲁纳. 应用兼并与收购[M]. 北京：中国人民大学出版社，2011：549-550. 图5-3 交易结构设计的理想点图5-3所示的是并购交易结构设计的理想点，其中创造价值、加强控制、管理风险、维持和提高竞争地位等经典目标从字面上就比较容易理解，下面只对不太容易理解的目标做解释。（1）避免EPS稀释就是避免发行股份收购后每股收益降低的会计稀释以及股东价值降低的经济稀释。（2）建立财务灵活性，指的是交易结构中的融资安排要考虑对并购后财务的影响。如用大量现金收购会影响到未来债权融资的能力，大比例发行股份收购会损害未来股权融资的能力，导致公司在财务上失去腾挪的空间，丧失灵活性。（3）管理向资本市场发送的信号，指的是将公司对未来的考虑通过交易结构传递到资本市场。例如，换股交易可......