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第七节上市公司收购《上市公司“宝延风波”打响收购第一枪》，https://www.sohu.com/a/237683403_1001821700，最后访问时间2019年7月30日。 1993年9月，那时上海的股市还不是很活跃，但延中实业的股票却开始持续上涨。从9月6日到20日，这15天内延中实业的股票价格从9.6元涨至突破10元大关。正在为股票上涨而开心的公司管理层与股民还不知道，股价持续上涨是因为深圳宝安正酝酿在二级市场上对延中实业进行收购。直到9月30日，深圳宝安正式“举牌”，延中实业的高管们才意识到自己的公司成为敌意收购的目标公司。发生在1993年秋天的这次收购风波是中国大陆第一例上市公司收购事件，史称“宝延风波”。尽管在本次收购中，深圳宝安存在很多不不合规的现象，但意义重大，拉开了中国大陆上市公司收购的帷幕。从此，中国证券市场上活跃着各种资本并购活动，正如时任延中实业总经理秦国梁所说：“并购是证券市场的永恒主题，就好像爱情是小说的永恒主题一样。” 随着我国市场经济越发活跃，上市公司的并购活动早已蓬勃发展起来。与普通的公司并购相比，上市公司涉及信息披露、强制要约收购以及敌意收购等特殊问题。一、信息披露上市公司的收购不仅仅与目标公司相关，可能还涉及二级市场的中小投资者的利益，因此法律对上市公司收购有一些特别的规定，对信息披露有要求。根据我国《证券法》以及相关法律规定，当收购人持有一个上市公司已发行股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的证监会的派出机构，并通知该上市公司，予以公告；在此期间内，收购方不得再买卖该公司股票。此后，其拥有的权益股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%，也应当进行报告与公告。在报告期限内和作出报告后2日内，不得进行该公司股票的买卖。此外，收购结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。二、强制要约收购探讨强制要约收购制度，首先应该了解上市公司收购的两种方式。上市公司的收购主要分为协议收购和要约收购两种方式。协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行协商、谈判，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购一般都是善意收购。根据我国法律规定，协议收购的双方在达成具体协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。要约收购是指并购方以书面形式向目标企业管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件，收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。我国《证券法》对要约收购也有强制性规定，即并购方如果通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。同时，收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。通过上述规定，促使上市公司在整个收购过程中依法对相关信息进行披露，从而使小股东能够在获得公开信息的情况下，以较高的价格售出其持有的上市公司的股票，从而保护中小股东的利益。综合以上法规，上市公司要约收购时需要注意的事项依照时间顺序如下：首先，当收购方增持标的上市公司股份到达5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。其次，收购方不断增持股票达到30%后，依照规定，向标的公司全体股东发出要约收购协议。在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和条件买卖被收购公司的股票。再次，收购方所持股份进一步增加，最终达到75%，该上市公司股票应在交易所终止上市。此时，若收购要约的期限届满，收购人持有被收购公司的股份90%以上时，股东可要求收购人收购未收购的股票，收购人应当收购，收购行为完成后，被收购公司不再具备公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。最后，收购完成，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。三、敌意收购与反收购制度参考汤欣、徐志展：《反收购措施的合法性检验》，载《清华法学》2008年第6期。唐青林：《反收购的“28张牌”万科有哪些？怎么打？》，https://law.wkinfo.com.cn/professionallarticles/detail/NjAwMDAwMjM5ODg%3D?searchId=60950cce9f254587a253b......