AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-07-19

私募股权LP的法律探究_北京市道可特律师事务所_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_北京市道可特律师事务所

内容节选

第一节LP选择GP的系统性考虑和专业性步骤本节将就LP选择GP时应当加以关注和权衡的各方面因素及专业化流程进行介绍和分析，并就各个要素及环节存在的法律风险进行提示和探讨。一、LP选择GP的系统性考虑一般来说，在LP选择GP的过程中，囿于LP自身特点及拟投资领域行业发展现状等因素，LP关注的关键要素不尽相同。下文将从LP自身风险偏好及投资目的，以及GP的股东背景、治理结构、投资团队、投资策略及投资业绩等方面，详述LP在选择GP时需要关注和权衡的主要内容。（一）LP自身风险偏好及投资目的活跃在我国私募股权投资市场的LP主要包括各级政府、央企、地方国企，银行、保险公司等金融机构，政府引导基金以及依靠实业投资完成资本原始积累的民营企业家等主体。不同类型的LP面对风险的态度和承受能力并不相同，导致他们选择GP的标准也不尽相同。同时，除了通过股权投资获得现金收益外，LP往往还希望通过投资行为达到资源整合、潜在客户发掘、政府导向等其他意图。因此，LP在对GP进行全方位的尽职调查活动之前，应当对自身发展模式和战略以及面对宏观经济周期性波动的风险承受能力做出整体的评估和定位，并结合自身的业务发展特征和规划选择合适的GP。（二）GP的股东背景面对具有国资、银行、券商、大型实业集团等特殊背景的“背靠大树”型GP时，LP会重点考虑其股东背景。具有丰富的项目来源和储备，并能为私募股权基金搭建通畅的退出路径，是这类GP的优势。在当前国内关于私募股权基金的各项监管制度并不健全的情况下，这些先天优势也往往意味着丰富的政府资源和产业资源，因此更加受到LP的青睐。当然，这类GP的股东背景也在一定层面上成为LP挑选GP的负面影响因素，以境外投资者为代表的部分LP对其始终保持谨慎态度。这主要是出于对投资决策独立性和利益分配机制的考虑：一方面，这类GP在做出投资决策时往往要兼顾收益回报和母公司战略布局等多方面因素，这与LP寻求收益回报最大化的最终目的不具备根本的一致性；另一方面，与市场化私募股权基金管理机构不同，这类GP的利益分配模式会相应受到母公司抽成等其他因素的影响，对核心团队的人才培养和激励造成负面影响，从而使其面临人才流失的潜在风险。（三）GP的治理结构 LP重点关注的治理要素主要体现在GP的股权结构上。在当前私募股权基金行业中，市场化基金的股权结构主要表现为一股独大型、股权分散型和双核型三种。具有国资背景的私募股权基金也积极着手给予其基金管理团队一定比例的股权，建立管理团队的股权激励机制，以提高基金整体的运行效率。其实，在私募基金行业野蛮生长的中国，不论是股权集中型或是股权分散型都有不少成功的实例，而每一个优质GP的背后都隐藏着不同的关键要素，如团队构成、资源构成、投资策略等竞争优势，其成功都具有一定的历史必然性。因此，对于GP治理结构的考量应当结合其管理体制、决策机制、利益分配机制等具体因素进行综合分析，以寻求与其他一系列协同制度相匹配的最优模式。具体而言，考量的基本原则是现有的治理结构能否将GP具备的人力资源、产业资源、政府资源等各方面资源整合利用并转化为强大的投资能力，能否与核心团队匹配，是否有利于GP整体的稳定。（四）GP的投资团队投资团队可谓是GP项目运营能力的最集中体现，也因此成为LP考量GP的最核心要素。一般来说，团队成员的专业能力、构成及稳定性直接影响着投资团队的决策能力和资源配置能力，而团队内部的决策机制和利益分配机制等亦对成员的工作积极性产生决定性影响，更被视为投资团队内部矛盾的根源，下文将对这几个方面进行分析和探讨。 1.团队专业能力 LP对于投资团队专业能力的考量体现在其对投资团队尽职调查执行能力、决策能力、项目运作能力、平衡管理能力等多方面的评估和审核上。尽职调查执行能力和决策能力直接决定着一只基金能否取得优异的投资业绩，是投资团队专业能力的最核心体现。GP每年会收到大量的项目推荐，但最终仅有极少数受到青睐。从成千上万的项目雏形中筛选出具有商机和潜力的优质项目是实现LP和GP共同利益最基础的一步。这方面能力的考量可以从GP的尽职调查流程建设、人员配备情况入手，结合团队做出决策的时间跨度、机制等因素，综合考查投资团队是否具备锁定优质项目的能力。 LP可以从GP团队人员规模和配比、项目运作流程和操作方式、团队工作的专一性和持续性、团队在以往投资项目中的角色、风险控制和规避措施、投后管理团队的建设等因素衡量GP的项目运作能力。目前，同一GP团队同时管理运作多个项目的情形普遍存在，在这样的情况下，GP现有的团队规模和人员配置是否能够与项目情况相匹配，值得LP重点关注。除了对于单个投资项目和机遇具备准确敏锐的感觉之外，优秀的GP往往具备对不同领域、产业、项目规模进行全局把控和平衡管理的能力，能够在基金投资组合的层......