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中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_王贺_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_王贺

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第二章注册制与科创板第一节科创板的设立与发展一、科创板的设立 2018年11月5日，国家主席习近平宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。这是党中央根据当前世界经济金融形势，立足全国改革开放大局作出的重大战略部署，是资本市场的重大制度创新，是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。根据中国证监会于2019年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等相关文件，科创板的设立具有重要的意义，主要体现在：第一，进一步落实创新驱动发展战略。设立科创板并试点注册制，是中国证监会按照党中央、国务院决策部署，进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，坚持稳中求进工作总基调，贯彻新发展理念，深化供给侧结构性改革的重要举措。在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。第二，增加包容性，更好促进科创企业发展。科创板根据板块定位和科创企业特点，设置多元包容的上市条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求，防控好各种风险。国家高度重视科技创新，“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出了一系列支持科技自立自强的重大举措，有助于科创板公司发展壮大。从中长期看，科创板上市公司高成长性、高科技含量的特征将进一步显现，叠加关键制度创新不断完善，整体上会继续保持较强的投资吸引力和竞争力。科创板为中国科创企业发展插上翅膀。科创板通过前述制度创新，大大增强了资本市场的包容性，必将加速科技成果向现实生产力转化，引领经济发展向创新驱动转型。对资本市场而言，有助于新经济产业龙头的加速形成，但也加速了企业优胜劣汰的过程，或在未来看到国内资本市场涌现类似当前百度、腾讯等海外资本市场上市的科技巨头。第三，做好注册制“试验田”，为全面推进注册制积累经验、创造条件。在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会会加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。为做好科创板试点注册制工作，将在五个方面完善资本市场基础制度：一是构建科创板股票市场化发行承销机制，二是进一步强化信息披露监管，三是基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求，建立更加市场化的交易机制，四是建立更加高效的并购重组机制，五是严格实施退市制度。设立科创板试点注册制，要加强科创板上市公司持续监管，进一步压实中介机构责任，严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。中国证监会会加强行政执法与司法的衔接；推动完善相关法律制度和司法解释，建立健全证券支持诉讼示范判决机制；根据试点情况，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。科创板是中国资本市场改革的试验田，以科创板带动整个资本市场改革，培育更多科技创新企业，助力经济转型升级，这是设立科创板的宗旨和初心。目前中国多层次资本市场已基本形成，但由于各种主客观原因，市场化和法治化的程度还须进一步增强，与中央提出的“使市场在资源配置中起决定性作用”的要求还存在差距。以注册制为核心的科创板，在发行上市、保荐承销、市场化定价、交易、退市等方面均是全新的探索。一旦科创板形成可复制的经验，就可推广到资本市场其他板块，从而推动资本市场改革全面前进。以点带面，先试先行，正是科创板承担的历史责任，我国资本市场注册制的全面推广进一步证明了该等做法是正确的。第四，上交所进一步落实科创板设立的具体工作。根据《上海证券交易所发布设立科创板并试点注册制配套业务规则答记者问》，上交所在具体工作中主要从四个方面落实科创板定位：一是制度建设上，通过发布科创板企业上市推荐业务指引、设立科技创新咨询委员会和科创板股票公开发行自律委员会，细化保荐核查要求，强化专业把关和自律督导机制。二是市场机制上，试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制，通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。三是审核安排上，要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。......