AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-08-24

中国企业跨境并购_李俊杰_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_李俊杰

内容节选

二、杠杆收购和债务融资如果收购采用现金支付，收购方经常会通过举债为收购筹措资金。对于产业投资者来说，这往往是因为它们没有足够的现金。而贝恩资本这样的财务投资者选择举债的原因则在于债务融资的资金成本（即利息）比股权融资所要求的回报要低，所以财务投资者希望通过提高债务融资在总投资额中的比例，增加总投资额中股权投资部分的回报，这在投资业内被称为杠杆收购。产业投资者在为收购进行债务融资时，通常会利用自己的资信借款或为子公司借款作担保，以降低融资成本。另一方面，财务投资者一般对每笔投资都要求明确其承担的最大资金风险，所以不会在借贷中使用自身的资信作担保，而是会为收购成立特殊目的子公司，注入资本金后由该子公司为收购举债，当然这种情况下子公司的融资能力会受限于其财务实力。收购方通常希望首先利用目标公司的现金流来偿还并购贷款；收购方有时还会出售目标公司的部分资产以获取资金，偿还部分贷款。由目标公司向收购方支付现金的方式包括股息、分红或管理费；产业投资者还可能通过收取知识产权的许可费或向目标公司出售产品而获取现金。提供并购贷款的银行一般会要求收购方提供资产作为抵押，这可能包括收购方将获得的目标公司的股权（在股权收购中）或资产（在资产收购中）。债权银行往往更希望获得目标公司的资产作为抵押，但有些国家的法律并不允许一家公司（如目标公司）以其资产为其母公司（在股权收购中交易完成后的收购方）的债务作抵押。为收购进行的债务融资可以包括多个组成部分，分别采用不同的还款期限、币种和利率，既考虑到收购方的资金需要和目标公司预期的现金流，又尽可能地降低融资成本，并为将来融资保留一定的灵活性，而且在经营业绩上留有余地，不致形成过大的压力。并购贷款通常包含一部分流动资金贷款，可以在贷款期限内有借有还，循环使用。并购贷款还会包括定期贷款，这些定期贷款可能分为不同的期限，比如一部分贷款的期限可以较短（4～6年），偿还压力相对较大，而另一部分贷款期限可以较长（7年或更久），利率相对较高。在本章案例中，DHI的贷款就包括了5000万美元的流动资金贷款和7.5亿美元的定期贷款。为收购所作的债务融资有时也会采用高收益债券的形式。由于高收益债券需要在债券市场上募集，所需时间较长，如果不能在收购交割前完成，收购方则会先安排过桥贷款提供临时资金，在完成发售高收益债券后再偿还。本章案例中DHI就获得了4亿美元的过桥贷款承诺。收购方如果需要进行债务融资，一般会在与目标方签署收购协议之前获得银行的书面承诺，承诺为收购提供一定金额的贷款；银行会要求根据所承诺的贷款金额按一定的百分比收取承诺费以及管理费、银团安排费等各种费用。在签署收购协议直到收购交割前的这段时间，收购方的一个重要任务就是落实债务融资，包括撰写向银行介绍此项收购和贷款的备忘录，与牵头银行谈判有关贷款的法律文件，以及组建银团。在杠杆收购中，收购方会在收购交割前与银行签署贷款协议，以确保有资金支付收购对价。贷款协议的放款条件应与收购协议的交割条件一致，以使收购方可以在收购交割时同时获得贷款。美元贷款一般会采用浮动利率，以伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）作为基准，反映银行的资金成本，在此之上再加若干百分点，以体现贷款的风险水平。贷款协议往往还会对收购方的某些特定财务指标做出一些要求，比如将其负债率或债务与现金流的比率控制在一定水平之内。如果收购方未能满足此要求，就会构成违约，银行可以随时要求收购方提前还款。本书第九章所介绍的TCL对汤姆逊彩电业务的收购中，TCL就曾因财务指标未达贷款协议所规定的水平而违约，全部银行贷款都被视为当期债务，账面上出现流动资金缺口，使得审计师出具“非标准审计意见”。如果债务融资包括高收益债券，收购方还需要撰写债券发行备忘录，在承销商的协助下进行路演并完成销售；在此期间，收购方有时还需要与债券评级机构沟通，寻求评级。高收益债券一般会采用固定的利率，期限较长，且本金只在到期日支付。许多中国企业在进行海外投资或并购时，往往会寻求中资银行的支持。作为产业投资者，它们一般都会选择利用自身的信用进行贷款。2010年后，中国政府允许中国境内公司为境外实体的贷款进行担保，为中国企业在海外投资或并购中的融资进一步提供了便利。在本书案例中，中资银行在中铝投资力拓、华菱入股Fortescue Metals Group、中钢收购Midwest和中海油服收购Awilco Offshore的项目中，都为中国投资/收购方提供了贷款。多年来，中国经济一直保持着投资驱动的特点，中国的经济体制和政策也总是致力于把社会资金集中起来用于经济建设。体制、经济发展水平和文化等方面的原因使中国具有高储蓄率，但银行存款的实际利息率却一直被压低，在通货膨胀期间甚至可能是负数，实际上形成了储户对银行和贷款人的隐性补贴。中国的银......