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公司纠纷指导案例与类案裁判依据_中国法制出版社_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）

内容节选

五、请求公司收购股份纠纷（一）最高人民法院公报案例及典型案例参见《最高人民法院公报》2016年第1期。 024.典型意义股东非因自身过错未能参加股东会，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，可主张股东回购请求权袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案裁判摘要根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。最高人民法院民事裁定书【（2014）民申字第2154号】再审申请人（一审被告、二审上诉人）：长江置业（湖南）发展有限公司。法定代表人：沈良，该公司总经理。委托代理人：罗声，该公司员工。委托代理人：郭彩红，该公司员工。被申请人（一审原告、二审上诉人）：袁朝晖。委托代理人：钟鸣，北京市中伦文德律师事务所律师。委托代理人：袁啸，湖南元端律师事务所律师。再审申请人长江置业（湖南）发展有限公司（以下简称长江置业公司）因与被申请人袁朝晖请求公司收购股份纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2013）湘高法民二终字第91号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。长江置业公司申请再审称：一、长江置业公司提交《09年第4次股东会议纪要》、《2010年临时股东会决议》、公安机关出具的《说明》等六组新的证据，足以推翻原判决。二、原审判决认为袁朝晖有权要求长江置业公司回购股权，并依据《审计报告》确定股价，缺乏证据证明。三、袁朝晖提交的长江置业公司原财务人员杨凯、刘丹、严淑君三人出具的《证明》系伪造，不应作为认定事实的依据。四、袁朝晖逾期提交的证据材料均未经质证，法院不应采信。五、长江置业公司的财务档案被法院采取保全措施，长江置业公司无法自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集错误。六、原审判决适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十五条（2013年修订后的《公司法》为第七十四条，以下均统一表述为“第七十四条”），认为袁朝晖有权行使股份回购请求权，适用法律错误。七、本案一审法官存在违法情形，应当回避而没有回避。八、沈良、钟继光作为公司财产共有权人，应当参加诉讼未参加诉讼。九、袁朝晖的诉讼请求为：请求判决长江置业公司根据《公司法》之规定收购袁朝晖20%的股权，二审判决认为袁朝晖的请求符合《公司法》和《公司章程》的规定，超出袁朝晖的诉讼请求。长江置业公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第十一项之规定申请再审。袁朝晖提交答辩意见称：长江置业公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。本院认为：一、关于袁朝晖是否有权请求长江置业公司回购股权的问题。2010年3月5日，长江置业公司形成股东会决议，明确由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同主持工作，确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行，对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。但是，根据长江置业公司与袁朝晖的往来函件，在实行联合审批办公制度之后，长江置业公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁朝晖的同意，也未通知其参加股东会。根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看，袁朝晖未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是，《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁朝晖未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此，二审法院依照《公司法》第七十四条之规定，认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权，并无不当。同时，长江置业公司《公司章程》中规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实：公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。本案中，长江置业公司在没有通知袁朝晖参与股东会的情况下，于2010年5月31日作出股东会决议，取消了袁朝晖的一切经费开支，长江置业公司和其......