AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-11-10

股权设计：互联网+时代创业公司股权架构_郭勤贵；耿小武_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_郭勤贵；耿小武

内容节选

创业公司股权设计的基本方法对于股权设计这一课题，可能有的人很陌生、有的人一知半解，所以具体落实到设计上，会有不小的难度。那么下面，将着重介绍，股权设计的一些基本方法。一、以股权比例为基础，设计创业公司股权在进行股权架构设计之前，应该清楚地认识到股权架构不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别在于决策参与程度和影响力。 1.控股股东取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资达50%以上；二是直接实际出资没有达到50%，但股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。 2.表决权的取得没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢？这种情况下，需要在公司成立之初时，在公司章程的起草方面下工夫，以扩大己方的表决权数。要实现股权设计目的，一般情况下是己方有一定的市场优势、技术优势或管理优势，通过这些优势弥补投资资金上的不足，以此换取表决权。 3.股权的弱化或强化股权的弱化或强化是出于对实际投资人利益的保护，以及对吸引优秀人才的考虑。常规的“股权设计”遵循的是同等出资同等权利，但遇有隐名股东，干股等情况，一旦有人诉求其完整股东权利，或要求解散公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。因此，在实践中运用章程、合同协议等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍，才可以有效地避免今后产生纠纷。 4.表决程序股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定。有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时，必须全体股东2/3的表决权通过才可以；有些公司对股东死亡后，其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限做出特别限制。总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额和投资所占公司比例，结合各项优势对股权架构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自身利益，为公司稳健发展奠定基础。二、设定股权锁定期限股权锁定在维护核心创业团队稳定方面表现出色。没有利益绑定，就不可能打造一个无坚不摧的团队。创业公司没有巨量的资金，不可能用高薪招聘团队，只有用股权来给团队一个未来的预期。创业公司成功关键在于创业团队，而创业团队是否具有持续的战斗力需要一个合理的股权锁定。 1.何为股权锁定？股权锁定，有两个层面的含义。第一个层面指的是用股权招募天下英才一起创业，通过员工持股使员工与创业公司同甘共苦，具有强烈的主人翁精神。改变之前的“公司老板＋雇员”模式为“公司平台＋股东/合伙人”模式，以激励公司全员创业；第二个层面指的是持股方在一定期限内不能将所持的股权、股份和股票转让出去，这一期限即为持股锁定期，目的在于公司控制权的稳定。这也是投资机构带来的理念，比如我投了你之后，公司的创始人或联合创始人，在公司的股权要有一个绑定期，比如3年、4年或5年。其实从投资人的角度来讲，时间越长越好，一个项目从天使到上市，平均时间是7~8年，但创始人都希望绑定期越短越好，目前通常是3~5年的股权绑定。从天使的角度讲，你只承诺工作3~5年，如果过了绑定期你离开了公司，这公司谁来做？因此这个绑定期对CEO极其重要，任何一个创始公司，如果CEO离开了公司，短时期内很难找到人能够接替他，CEO一定是创业公司不可替代的资源，而企业的成败也都取决于CEO。 2.股权锁定的好处在创业投资模式下，通常是投资人出大钱，但拿小头，是公司的小股东。创业者通常是出小钱或不出钱，但拿大头，是公司的大股东、实际控制人。为了平衡投资人与创业者的利益，也为了维护核心创业团队稳定，锁定创始股东的股权，是合理的商业安排。公司在某个期限如IPO之前，创始人如果想要转让股权，怎么办？出于对公司利益的考量，需要对其设置股权锁定。如果公司冲击IPO之路比较漫长，那么创始人要么在奔跑中IPO，要么累死。听起来好像很残酷，实际上保证了公司的利益。 3.股权锁定条款股权锁定条款通常约定，未经全部或部分特定投资人许可，创始人在某个期限如公司公开发行上市前不得转让自己的股权。（1）推荐条款：公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠予、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的激励股权计划而转让股权的除外。（2）制度背景：公司、创始人与投资人各方通常都希望创业团队长期稳定。为了实现创业团队与公司长期......