AL123 人文社科会员免费专区文学 2023-11-10

股权金字塔_李祖滨；胡士强_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_李祖滨；胡士强

内容节选

第六节掌控经营权的6种方式当企业家掌握公司股权较少时，无法通过股权控制经营权，此时需要通过特别的机制设计实现对于企业经营权的控制，有6种方式可以供企业家参考，包括持股平台模式、表决权委托、一致行动人协议、AB股模式、特定虚拟股模式和特别合伙人制度（参见图6-5）。图6-5 掌控经营权的6种方式持股平台模式所谓持股平台，即在股权激励时成立一个有限责任公司或有限合伙企业，该有限责任公司或有限合伙企业持有目标公司一定比例的股权，所有股权激励对象的股权来源于该持股公司，从而实现激励对象间接持有目标公司股权，上述持股公司即为持股平台。持股平台一般由某位创始人或企业家控制经营权，进而可以实现对目标公司股权的控制，通过对原有股东股权持有模式进行调整，就能显著提升和增强企业家对目标企业的经营控制权。海底捞：和平的股权转移之路海底捞成立于1994年，由后来结成两对夫妻的张勇夫妇和施永宏夫妇投资成立，他们之间原来都是同学和朋友关系，4个人各占25%的股权。后来，这4个年轻人结成了两对夫妻，两家人各占50%的股权。随着企业的发展，因为几个股东的能力成长跟不上，海底捞的实际控制人张勇先后让自己的太太和施永宏的太太离开公司，随后在2007年，又让其老朋友、老搭档施永宏离开公司。除了人离职，张勇还以原始出资额的价格，从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权，这样张勇夫妇就成了海底捞拥有68%（超过2/3）股权的绝对控股股东。从公开的工商注册资料来看，当前海底捞的股权结构已经比原来的4个股东的结构复杂了很多。除了4个原有股东，现在还有一批管理人员经过股权激励后持有海底捞股权，而4个老股东的股权有一半是通过简阳市静远投资有限公司间接持有的。从表6-4的持股比例来看，海底捞没有控股股东，作为董事长的张勇也只有25.5%持股比例。但如果再看拥有50%股权的简阳市静远投资有限公司（简称静远投资）的股权结构，就可以看出端倪。表6-4 海底捞股东持股比例从静远投资的股权结构可以看出，张勇实际上是该公司的控股股东（参见表6-5）。表6-5 简阳市静远投资有限公司股东持股比例张勇和其夫人共持有静远投资68%的股权，是该公司的实际控制人。静远投资持有海底捞50%的股权，是其最大的股东，另外，张勇直接持有海底捞25.5%股权。张勇虽然直接持有的海底捞股份额并不具有控股权，但通过实际控制一个持股公司，再加上自己直接持有的股权，他实际控制着海底捞的经营权。这也就确保了张勇的企业经营能力能够最大限度地在海底捞发挥作用，并使得海底捞能平稳发展，不会因为控制权的争夺而影响企业发展。从结果上来看，海底捞从最差的平均股权结构平稳过渡到一个对企业发展更有利的股权配置模式。虽然有一个糟糕的开始，却有一个不错的结局。张勇拥有绝对的控制权，这是海底捞能够保持高速、稳定发展的原因之一，也是海底捞的优势之一。这次股权变更的成功与其归功于张勇的领导力与魄力，不如说是得益于施永宏这位以大局为重的老股东的舍得。海底捞能够顺利解决企业家的经营控制权问题，个中经验值得其他企业借鉴。其中一个很重要的方面就是利用股权激励的机会，成立持股平台企业进行间接持股，在没有大幅增加企业家所持股权比例的情况下，提升了企业家对于目标企业的控制权。海底捞的持股平台采用的是有限责任公司的形式，所以张勇还要通过稀释其他股东的股权来实现直接和间接对海底捞的控制，如果采用有限合伙企业的形式，就可以做到在几乎不减少其他股东股权比例的情况下，获得对企业的控制权。具体操作方式是，原股东同比例稀释股权到有限合伙企业，所有股东实际持有的股权比例不变。核心创始人或企业家作为有限合伙企业的普通合伙人，执行合伙企业事务，他本人所直接持有的股权加上合伙企业持有的股权，就能够使其拥有对于目标公司的经营控制权。这样的模式可以在不影响所有原股东股权比例的情况下开展，具有更强的可操作性，易于复制。表决权委托京东的招股说明书显示，其在上市前，刘强东虽然持股比例只有20%多点，但DST全球基金、红杉资本、Insight funds等11家投资机构把各自所持股份对应的表决权委托给刘强东行使，使其拥有了京东51.2%的表决权，进而获得了京东的经营控制权。 “表决权委托”即指通过协议约定，某些股东将其表决权委托给其他特定股东行使的一种经营权控制模式。表决权委托存在两种情况，一是企业家为保持控制权而接受委托；二是小股东为避免大股东侵害其权益，而收集表决权委托。本节所讲的表决权委托是第一种情况，即在企业发展过程中，为了获得外部投资者的资金支持企业发展，企业创始人虽然不得不稀释股权，但却可以通过表决权委托的方式继续获得企业的经营控制权。一般情况下，表决权委托需要有正式的委托协议来约定双方的权利与义务，及委托的内容。下面我们来看一份表决权委托协议的......