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透视价值投资（共三册）_林奇；何天峰_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_林奇；何天峰

内容节选

8.1.2 “走出去”架构：案例14 巨轮股份根据巨轮股份2011-33号公告整理。 “走出去”又称为“对外直接投资”（outbound direct investment，ODI），是指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。“走出去”架构是为了对外直接投资搭建的架构。图8-3为上市公司巨轮股份（002031）投资德国欧吉索机床有限公司（OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH，以下简称“OPS公司”）的股权结构图。图8-3 巨轮股份海外股权架构图在这次投资中，巨轮股份没有直接持股德国“OPS公司”，而是根据国际投资项目的通行做法，采用了多层股权架构，主要有以下几点原因。 1. 便于境外融资和资本运作企业搭建境外多层架构后，方便利用HK公司和BVI公司等持股平台引入外币基金，由于英属维尔京群岛、中国香港等地法律制度更灵活，也方便使用优先股、认购权等金融工具。 2. 方便未来的投资退出当巨轮股份欲退出其在德国的投资时，不必直接转让德国公司的股权，而是通过由BVI公司转让香港公司的间接转股方式。由于BVI和中国香港没有外汇管制实行自由贸易政策，无须政府审批，退出效率高。 3. 基于税务的考量巨轮股份对德国OPS的投资，境外共有5家公司（巨轮国际BVI—巨轮香港—巨轮欧洲卢森堡—德国巨轮工具—德国OPS），这5家公司可以分为3层：顶层架构（巨轮国际BVI和巨轮香港）、中间架构（巨轮卢森堡）和底层架构（德国工具和德国OPS）。（1）顶层架构。在走出去架构中，顶层架构一般注册在避税天堂。避税天堂一词源于英文tax haven，haven解作港口或避难所，部份传媒将haven误作heaven，因而误译为“避税天堂”。避税天堂是指那些为吸引外国资本流入、繁荣本国或本地区经济，在本国或本地区确定一定范围，允许境外人士在此投资和从事各种经济、贸易和服务活动，获取收入或拥有财产而又不对其征直接税，或者实行低直接税税率，或者实行特别税收优惠的国家和地区。世界著名的避税天堂包括开曼群岛、百慕大、巴哈马、荷属安的列斯、英属维尔京群岛等。避税天堂具有一些共同特点：社会稳定，没有税或税负很低，注册公司非常方便，维护成本很小，有较健全的法律体系，没有外汇管制，有严格的商业及银行保密制度，有方便的中介服务等。实务操作中，中国“走出去”的民营企业，以及在美国上市的“中概股”，多选择在开曼群岛或BVI注册，将其作为全球投资架构的最顶层；绝大多数“走出去”的央企、国企，会选择在香港注册，将其作为全球投资架构的最顶层。BVI的税制见8.2.2龙湖5层架构中第二层中介绍。截至2018年年底，内地与中国香港签订的避免双重征税安排包括《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》、《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第二议定书（2008年6月11日起生效执行）》、《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第三议定书、《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第四议定书。巨轮投资顶层架构中的第一层选择在了BVI ，同时又在BVI下面设立了巨轮香港公司。中国香港实行属地征税，只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税，利得税税率为16.5%；不对股息和利息征收预提所得税，只对支付给非居民企业的特许权使用费征收4.95%的预提所得税；不征收资本利得税；没有受控外国公司规则和资本弱化规则；税收损失可以无限期结转。巨轮股份选择顶层架构为BVI+香港，主要是考虑到中国香港不仅与内地签有避免双重征税安排，还有与中间架构注册地卢森堡签订有《中华人民共和国香港特别行政区与卢森堡大公国就收入及资本税项避免双重课税和防止逃税协定》。（2）中间架构。为了打击全球避税，欧盟国家、美国和OECD成员国会将一些低税收管辖区（或者没有企业所得税，或者企业所得税税率低于9%）列入“税收黑名单”。凡是在被列入黑名单的离岸地注册公司，会实施更强有力的反避税监管和限制措施。开曼群岛、BVI等纯避税地都榜上有名。因此，“走出去”企业会考虑在顶层架构下（即在第二层至第三层），再加上中间层架构，这些中间层公司一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区。在实务中，荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士常被选定为中间层的投资国。“参与免税”是卢森堡的公司税体系的关键要素，其目的是避免利润的双重征税。在满足一定条件的情况下，参与免税允许对开展经营活动的子公司收取的股息和资本利得豁免卢森堡（附加）税。所以，与对收购目标直接投资相比，在（中国）收购方和......