AL123 人文社科会员免费专区文学 2024-01-06

离岸信托理论与实务_王旭_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_王旭

内容节选

第二节离岸员工激励信托概述及功能优势一、离岸员工激励信托：员工激励计划的重要实施方式离岸员工激励信托实质上是员工激励计划的一种实施方式，是指将信托作为员工激励的实施平台，通过信托的方式持有员工激励所对应的股权或其他权益。在离岸员工激励信托中，信托公司担任受托人，持有信托所对应的权益（通常为股权）；员工为受益人，按照确定的条件获取信托分配。离岸员工激励信托与其他员工激励实施方式的最大区别，在于股权或其他权益的持有主体发生了改变。在普通的员工激励实施方式中，持有激励所对应权益的上层架构为自然人、有限责任公司或有限合伙企业，但在离岸员工激励信托中，相应权益则进入信托法律架构，由信托公司持有。正是离岸员工激励信托所对应的特殊法律架构以及灵活的离岸信托规则，使得它能够为员工激励计划带来诸多额外优势，为众多境外公司所采用。离岸员工激励信托在我国公司赴海外上市中被频繁使用，港股、美股上市公司中均可见到离岸员工激励信托的身影，比如纳斯达克上市的哔哩哔哩（股票代码BILI），纽交所上市的虎牙（股票代码HUYA），港交所上市的龙湖地产（股票代码00960）均采用了离岸员工激励信托作为实施员工激励的平台。除境外上市公司外，大中型境外公司也可以采用离岸员工激励信托的方式来实施员工激励计划。二、离岸员工激励信托的功能优势离岸员工激励信托属于员工激励计划中“锦上添花”的操作。与其他激励方式相比，离岸员工激励信托不仅能够为公司提供员工激励计划所固有的吸引人才、激励员工、促进公司发展等功能优势，还可以有效增强公司控制权，为公司及员工提供降低税负、规避代持风险、规避股权频繁变更风险、资产保护等功能优势。增强公司控制权在以公司股权作为激励内容的员工激励计划中，与直接将股权授予公司员工相比，离岸员工激励信托为公司保留了更大的控制权。离岸员工激励信托中的核心决策机构通常为顾问委员会（或咨询委员会），该委员会由公司的核心成员（通常为公司高管）组成。在设计离岸员工激励信托时，可以为顾问委员会保留权利，增强公司对员工激励计划的掌控。即使员工激励计划采用股票期权、限制性股权的模式，在离岸员工激励信托未将股权分配到员工个人的名下时，股权所对应的投票权也会被牢牢地掌握在公司管理层的手中，从而增强公司的控制权。此外，离岸员工激励信托的特殊行权流程等特点，也使它具有了防止员工集中行权的功能，进而为公司规避相应的负面影响。合理降低税负合理降低税负是离岸员工激励信托的一个重要功能。与前述章节所讲的税务优化功能不同，离岸员工激励信托不仅具有信托原本的纳税递延功能，还具有合理优化并降低员工个人所得税的功能。此外，对于核心员工，如果可以成立个人家族信托来对接离岸员工激励信托，就有机会达到个人递延纳税的效果。设立离岸员工激励信托后，若根据税务规则，出售股权时员工需要就所得缴纳个人所得税，相应员工就可以要求公司在信托中将受益人从自己变更为自己设立的家族信托。此后，由离岸员工激励信托直接将股票分配给相应员工设立的家族信托，员工再视情况在合理的时间通过家族信托出售自己的股权。此时，若出售股权的收益依旧留存在信托中尚未分配，没有成为个人所得，则可以达到个税递延缴纳的效果。不过，此种效果是否会受到我国政策规则细化的影响，或受到未来可能出台的离岸信托涉税规则的制约，尚不明确。规避自然人代持风险部分公司会将员工激励计划所对应的股权交由公司实际控制人、高管代持。股权登记在公司的实际控制人、高管的名下，可能会导致相应股权因代持人发生意外、婚变等问题而受到影响，也可能会因代持人套现、税务不合规等问题而导致潜在风险。通过离岸员工激励信托的方式，由信托公司持有员工激励所对应的股权，可以规避自然人代持风险，使员工持股计划的高效、顺利执行得到充分保证。解决因员工变动而导致的股权频繁变更问题设立离岸员工激励信托后，当参与员工持股计划的核心员工辞职、离世等情形出现而导致员工需要退出持股计划时，公司可根据信托文件，通过信托直接将相应员工从受益人名单中移除，无须再经历股权变更，以此有效降低相应事件的负面影响。此外，当公司需要调整员工激励的参与人员，涉及新员工进入股权激励计划时，也无须经历股权变更，可以直接调整信托的受益人名单。这种内部操作的方式免去了股权变更的复杂手续，提高了操作效率。资产保护不论是否以股权作为员工激励的主要内容，装入离岸员工激励信托中的财产均可以得到信托的资产保护功能的“守护”。只要信托设立合法合理，即使委托人出现债务问题，相应资产也无法被债权人追索。便利交易离岸员工激励信托设立后，若以股权为激励内容，则信托公司将持有员工激励所对应的股权，此时相应股权会集中到信托公司的名下。在境外股权交易（尤其是非上市公司股权交易）的过程中，股权的集中使收购方无须再与各个员工分别签署文......