AL123 人文社科文学 2024-01-10

非标业务常见风险及应对：银行·信托·证券·资管_严骄;李红成_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_严骄;李红成

内容节选

一、非标业务中与上市公司相关的问题（一）概述上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。当前我国大陆只有两家证券交易所，即上海证券交易所和深圳证券交易所，从交易板块上则分成主板、中小企业板和创业板三个板块。此外，我国多层次资本市场还包括全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）和区域性股权市场（俗称“四板”）。一些宣传报道中将“新三板”挂牌企业称为“上市公司”，将企业挂牌称为“公司上市”，部分区域性股权市场在早期也普遍使用“在四板市场上市”的宣导内容，这些都不准确。正在修订中的《证券法》二审稿明确，证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所（“新三板”）和按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。本书所述之上市公司只包括证券代码以600、601、603、000、002、300开头的上市公司。随着供给侧结构性改革的深入和IPO常态化继续推进，未来上市公司数量将呈现稳步增长。上市公司具有公众性，股东人数众多，我国A股市场更具有个人投资者参与度极高的“全民炒股”特色。虽然市场中的部分中小参与者主要以投机为主——利好时跑步进场，利空时砸盘离场，但中小股东对上市公司（特别是蓝筹股上市公司）开展的可能对股价产生重大影响的交易仍保持很大关注。如2016年10月28日，格力电器（000651）股东大会审议收购珠海银隆新能源有限公司议案时，中小股东踊跃参与投票表决。数据显示，通过现场和网络投票的股东5141人，代表股份32.6亿股，占格力电器总股份的54.2%（格力电器前十大股东持股比例合计37.46%）。由于中小股东的集中反对，该收购案最终未能通过。另一方面，上市公司股权极度分散，董事一般由大股东推选的人员担任，代表大股东利益并受大股东控制，不会以中小股东利益为导向，而是基于大股东的利益诉求进行决策。为保护中小股东合法权益，防止大股东擅断，法律法规和监管部门对上市公司的融资、担保等事项提出了比一般公司更高的要求。（二）上市公司作为融资人需关注的问题上市公司是最受金融机构欢迎的融资主体之一，资产规模大、对外投资多，整体经营能力较强，具有一定的持续盈利能力和较强的再融资能力，在行业中处于优势甚至垄断地位。上市公司内部治理情况较好，在证券交易所和证监会及其派出机构的监管下基本能维持一定程度的规范运作，不像“推拉门”式的民营企业，欠债时“关门倒闭”逃废债务，而后换壳继续生产经营。因此上市公司比较容易从金融机构获得大额授信。 2002年以来，上市公司负债水平一路走高，相伴随的是一些上市公司的加权投资回报率却持续低于贷款利率。2017年年中，创业板龙头乐视网（300104）的债务风波让多家金融机构深陷其中。根据2017年8月25日乐视网的公告，过去12个月，乐视网被诉33起，涉案金额达人民币159679.86万元、美元373.27万元。媒体称乐视非上市体系金融负债总计138.5亿元，不排除其中有一部分可能通过担保传导至乐视网。目前乐视系危机正在持续发酵，多家基金公司已将乐视网估值调整为3.9元/股左右。昔日风光无限的创业板龙头公司现如今市场对其唯恐避之不及。上市公司因无力偿还债务被申请破产重整亦非孤例。如2007年的浙江海纳、2008年的九发股份、2014年的诺奇股份（H股）、*ST超日和长航油运。2014年初，媒体称H股上市公司福建诺奇股份有限公司实际控制人卷款“跑路”，留下20余亿元的公司负债包袱，2015年4月1日，泉州市中级人民法院裁定受理债权人提出的对诺奇股份进行破产重整的申请，2016年8月26日重整完成。2014年6月26日，上海市第一中级人民法院受理债权人对A股上市公司上海超日太阳能科技股份有限公司的破产重整申请并于2015年8月12日重整完成。因此，金融机构对上市公司融资的审查标准不应降低，基于上市公司的特殊性，个别审查标准还应高于一般公司。 1.融资决策程序（1）公司章程规定上市公司债务融资的决策机构和决策程序主要由公司章程规定，一般由股东大会或董事会行使决策权。股东大会是公司的最高权力机构，董事会负责执行股东大会决议，行使公司章程规定的其他职权。此外，公司或还设有董事长办公会（如三特索道002159）、总经理办公会（如科达股份600986），在章程规定或股东大会授权范围内履行相关职责。但许多上市公司的公司章程中未明确规定融资事宜的决策机构，2016年9月30日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》也未对上市公司间接融资事项（以金融机构作为中介的融通资金方式，下文所称的“融资”均为间接融资，不包括定向增发、发行债券等直接融资）决策事宜进行指导性规定。因此，在融资实务中经常会遇到因有权决策机构不明，金融机构要求上市公司组织召开临时股东大会，审议新增融资的情况。如某医药类......