AL123 人文社科会员免费专区文学 2024-05-26

股权架构：顶层设计+五大模式+重组规划_朱栩_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_朱栩

内容节选

第4章规避股权风险：潜藏陷阱的股权架构在公司的发展过程中，往往会出现合伙人加入、投资人注资等重大事项，这些事项都会对公司的股权架构产生影响。如果没有及时对股权架构进行合理调整，就会给公司日后的发展留下隐患。为此，公司在设计股权架构时，需要从多方面出发提前规避股权风险。 4.1 股权设计的七大死局股权架构设计的过程中存在诸多陷阱。如果不小心掉入陷阱，那么股权架构将成为公司发展的致命伤，使公司发展陷入停滞不前的死局。 4.1.1 股权均分很多时候，大学同学或者有相同理想的同事一起创立公司，都喜欢将股权平均分配，因为这样看似比较公平，不伤感情，而且操作起来也非常简单。不过，经营公司不能只考虑表面上的公平，而忽视平均分配股权所存在的潜在问题，如因为职责不同而引起的心理不平衡、其他股东进入后控制权旁落等。陈某在大学毕业后与自己的表哥赵某、赵某的妻子钱某共同创办了一家餐饮公司。经过多年的发展，公司的规模不断扩大，开设了10余家分店。在公司的生意越来越好时，3人却因股权问题发生了争执，导致公司的发展停滞不前。在公司成立之初，3人的股权分配如下所示：陈某占股50%，赵某、钱某分别占股25%。在公司不断扩张的过程中，3人没有按照实际情况对股权进行重新分配。后来，赵某、钱某离婚，钱某主动出让了自己的股权，赵某因而掌握了公司50%的股权，即当时陈某与赵某的股权处于平均分配的状况。因为有了上市的想法，陈某和赵某决定进行融资，最终获得了两家投资机构的投资。二人分别拿出了5%的股权，两家投资机构各获得5%的股权。这样一来，二人剩余的股权依然是平分的，均为45%。在之后公司经营的过程中，赵某一心想扩大自己对公司的控制权，于是将其中一家投资机构的股权购回，其手中的股权重新变为50%。至此，该公司的股权已经发生了多次变化，具体的变化路径如表4-1所示。表4-1 该餐饮公司的股权变化路径在之后公司发展的过程中，由于很多工作都是由赵某主持和推进的，因此陈某的实际权力已经被架空。这一结果引起了陈某的强烈不满，他和赵某之间的矛盾不断升级。此后，二人围绕公司的控制权展开了长久的争夺战，公司也在股权动荡下日渐飘摇。现在很多创始人都是与自己的朋友或亲人合伙开公司。在创业初期，出于个人感情，创始人经常会和合伙人平分股权，但这一做法会为公司的后续发展留下无穷的隐患。为了避免这样的情况，创始人需要在公司成立之初就设计合理的股权架构，以保证自己的控制权。 4.1.2 小股东称霸在公司中可能会出现这样的情况：某位股东虽然拥有的股权很少，但拥有很大的决策权。这就会导致公司出现小股东称霸的情况。这也是公司在设计股权架构时需要规避的一个陷阱。某公司创立的时候只有张某和曹某两个股东，其中，张某占51%的股权，曹某占49%的股权。后来为了增强公司的市场竞争力，公司引进了一位技术人才王某，王某希望获得公司的股权。于是，张某和曹某经过多次商议，最终决定每人拿出2%的股权给予王某。如此一来，张某、曹某二人的股权就分别变成49%和47%，而王某拥有4%的股权。从表面上来看，王某的股权比较少，是不折不扣的小股东，但在很多决策中，王某却能够发挥关键作用。对于一项公司事务，如果张某和曹某的意见一致，则事情很快就能够落实，但一旦二人在同一件事情的决策上持相反意见，那么王某的意见就变得至关重要。股权重新划分之后，张某的持股比例下降到51%以下，不再拥有相对控制权，而曹某与王某的持股比例相加正好是51%。在这种情况下，张某和曹某都没有对公司的控制权，王某却掌握了关键的决策权。由此可见，如果其他股东的股权相加等于或超过51%，那么创始人的控制权和决策权就会受到严重影响，小股东的权利反而大大提升，这会给公司的正常经营与决策带来非常大的隐患。因此，创始人应注意，在给小股东分配股权时，应保证自己的控制权，切忌将决策权交给小股东。 4.1.3 仅按资入股按资入股即根据出资比例确定股权，这样设计股权架构虽然比较容易操作，但存在一定的不合理性。王某、李某、刘某3人合伙开公司，需要100万元的启动资金。其中，王某投入60万元，占股60%；李某和刘某分别投入20万元，各占股20%。从表面上看，这样的分配方式比较合理，在创业初期，这样的股权架构也没有出现问题。但随着公司的发展逐渐步入正轨，3人却因为股权分配问题争吵不断。王某不仅投入了60万元，还要负责公司的运营，而李某和刘某只提供了资金，不参与公司的运营，不过，李某和刘某还是按照各自的持股比例获得分红，这对王某显然是不公平的。久而久之，王某的不满情绪越来越强烈，与李某和刘某二人之间的矛盾也越来越深，最终3人散伙。在上述案例中，3人仅以投入的资金为依据进行股权分配是有失公允的。在实际操作中，不能仅依靠投入的资金分配股权，而应综合分析各股东对于公司......