AL123 人文社科免费专区文学 2024-05-26

私募基金：内控合规与监管合规指引_段永强编著_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_段永强编著

内容节选

七、签署投资协议等系列法律文件拟投项目经投资决策委员会决议通过后，私募基金管理人或私募基金就应该聘请第三方服务机构律师事务所或自身的法务团队起草投资协议、股权转让协议、增资协议、股东协议、公司章程、抵押协议、质押协议、保证协议、资金监管协议等一系列的法律文件（不同的投资领域、不同的投资方式涉及的法律文件具有很大差别）。以私募地产投资基金为例，投资主协议是整个私募地产投资基金的主协议，它是确定私募地产投资基金、私募地产投资基金管理人与融资方基本权利义务关系的法律文件，是整个私募地产投资中最重要的法律文件，必须高度重视。实际工作中，私募基金管理人为加强内控管理，防范内控风险，应该及时制定各种投资协议的示范文本，供业务部门在实际工作中参考和使用。如果在本次投资协议中，示范文本中的示范条款未被采用或被更改的，业务部门应及时向其他部门进行说明。（13）【关于××目标公司股权转让协议】模板关于【××目标公司】股权转让协议本协议由以下各方于××年××月××日在××签署。转让方：××有限公司（以下简称甲方）法定代表人：地址：邮编：电话：传真：受让方：××有限公司（以下简称乙方）法定代表人：地址：邮编：电话：传真：鉴于： 1.甲方是一家依中华人民共和国法律于××年××月××日成立并合法存续的有限责任公司（或有限合伙企业），注册地在中华人民共和国××市，其合法持有目标公司【××%】的股权。 2.乙方是一家依中华人民共和国法律于××年××月××日成立并合法存续的有限责任公司（或有限合伙企业），注册地在中华人民共和国××市，将依据本协议约定条件受让甲方持有的目标公司【××%】的股权。 3.××有限公司（以下简称目标公司）是一家依中华人民共和国法律于××年××月××日成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国××市。 4.甲乙双方已就甲方持有的目标公司【××%】的股权转让事宜进行协商，甲方同意依据并受限于本协议约定的条件将上述股权转让给乙方，乙方亦同意依据本协议约定的条件受让上述股权。经甲乙双方友好协商并达成一致，就甲方持有的目标公司股权的转让事宜，依据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国协议法》等法律、法规的相关规定，订立本股权转让协议，以资遵守。第一条目标公司目标公司是一家依中华人民共和国法律于××年××月××日成立并合法存续的有限责任公司，注册资本：人民币××万元（其中认缴人民币××万元；实缴人民币××万元）；经营范围为：××；经营期限为：××；企业注册登记号：××；法定代表人：××。目标公司本次股权转让前的股权结构为：股东名称出资总额占注册资本比例备注第二条转让标的 2.1 目标公司本次股权转让后的股权结构：依据并受限于本协议所述的条件和条款，甲方将向乙方转让其持有的目标公司【××%】的股权，乙方同意受让被转让的股权，并依据受让后的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。目标公司本次股权转让后的股权结构为：股东名称出资总额占注册资本比例备注2.2 股权保证：甲方保证其持有的目标公司的股权真实、完整、合法、有效；其持有的上述股权在设立时已经履行完毕法律法规、规定的行政审批、核准和备案手续（如需）；上述股权已经全部实际出资到位并且不存在任何纠纷、争议或权利瑕疵；所有股权缴付的注册资本不存在抽逃出资或变相抽逃出资的情形；所有股权均为自身单独的合法利益所持有，不存在委托、信托、共有、代持等情形。第三条转让价格及支付 3.1 转让（购买）价格：乙方应当向甲方支付人民币××元（大写：××元）（“购买价格”），作为甲方转让目标公司股权的对价。购买价格应当以人民币计价。 3.2 股权转让及股权转让价款支付的前提条件： 3.2.1 本协议第2.2条的股权保证真实、完整、合法、有效。 3.2.2 各方同意并正式签署本协议及其附属协议（如有）。 3.2.3 公司原股东已经书面放弃本次股权转让的优先受让权（签署放弃优先受让权承诺书）。 3.2.4 本次交易已经取得政府主管部门或其他部门（如需事前许可、审批或备案）的批准（如需）、目标公司内部（董事会/股东会）的批准和目标公司原股东（股东会/董事会）相关的同意和批准（如需）。 3.2.5 目标公司及甲方按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司所有股东和乙方正式签署；目标公司及甲方已经按照国家和当地的规定办理完毕工商登记变更的手续并且向乙方出具更新后的登记变更文件。 3.2.6 目标公司及甲方已经将乙方记载于公司股东名册（上述股东名册股东可以查阅）并已经向乙方出具出资证明书（加盖公司公章），出资证明书具备中华人民共和国公司法规定的内容。 3.2.7 目标公司及甲方未实质违反陈述与保证义务，对各项陈述与保证无重大的瑕疵从而危及本交易；目标......