AL123 人文社科会员免费专区文学 2024-06-01

新三板资本运作全书：挂牌、定增、并购重组、股权激励实务操作_刘树伟主编_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_刘树伟主编

内容节选

第四节新三板交易制度新三板交易制度理论上可以有三种交易方式，协议转让、做市转让和竞价交易，投资者均需要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者条件。协议转让虽较多采用但无法解决市场流动性，对公众公司而言，不是未来交易方式发展方向，所以对协议转让不做详细分析。竞价转让方式的实施需要一定的市场积累和技术准备，现阶段，对竞价转让方式的相关条件尚未明确，实质上除协议转让外，挂牌公司股票交易可以选择的方式只有做市交易。一、做市商制度做市商，是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖双方不需要等待交易对方出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。一旦确定某家做市商为某个金融产品做市，那么不仅要为该金融产品连续报出买价和卖价，而且用自有资金和证券库存，无条件地按自己所报出的买价和卖价，买入或卖出投资者指定数量的金融产品。做市商制度不但有利于活跃新三板股票交易，而且通过双向报价的方式，有利于对挂牌公司形成较为客观准确的估值。二、机构开展做市业务需要具备的条件根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》的规定，证券公司申请在股转系统开展做市业务，需要具备如下条件：（1）具备证券自营业务资格；（2）设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；（3）建立做市业务管理制度；（4）具备做市业务专用技术系统；（5）股转系统规定的其他条件。三、做市交易条件根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》相关规定，挂牌公司采用做市转让方式需要具备的条件：（1）需有2家以上做市商（主办券商）为挂牌公司提供报价服务（从2016年分层管理办法实施后，创新层的挂牌公司做市商应不少于6家），其中一家做市商为推荐公司挂牌时的主办券商；（2）做市商合计取得不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。四、交易方式选择新三板申请挂牌公司或已挂牌公司应根据其股票流动性需要确定股票采取协议转让或者做市转让方式。在决策程序上，需要由董事会向股东大会提交股票转让方式的决议，由股东大会进行表决，并在股转系统指定平台进行披露。在2016年分层管理办法实施前，很少有企业在挂牌同时采取做市商交易方式，因为这样前期工作量很大，大多数企业先以协议转让方式挂牌新三板，之后再找做市商，转变成为做市商交易方式。分层管理办法实施后，要求挂牌时拟直接进入创新层管理的公司，需要在申请挂牌同时就采用做市商交易方式，因此，具备进入创新层的新三板挂牌公司大多数在挂牌时就选择做市商交易。附：××××律师事务所关于××××股份有限公司201×年年度股东大会的法律意见书（文本） ××××律师事务所关于× × × ×股份有限公司201 ×年年度股东大会的法律意见书（文本）编号：×××××× 致：××××股份有限公司 ××××律师事务所（以下简称“本所”）接受××××股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师×××、×××出席公司201×年年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）（以下简称“《信息披露细则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《××××股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真审查。查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始资料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。本所律师已经对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。本所律师根据相关法律规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：......