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商事案件典型问题审判指引_王国才编著_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_王国才编著

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第一章股东出资不实的责任问题一、股东瑕疵出资也应享有知情权【关键词】瑕疵出资知情权【裁判规则】股东知情权是股东的法定权利，基于其身份而享有的固有权利。只要权利人具备股东身份且按照法律规定的方式和范围行使股东知情权，公司不得以任何方式对该权利加以剥夺或者限制。【基本事实】某城建公司于1991年1月16日设立，现登记企业类型为其他有限责任公司，注册资本为400万元。赵某某系记载于某城建公司股东名册的股东，其登记出资数额为30万元。2015年11月7日，赵某某向某城建公司致函要求查阅某城建公司财务会计账簿。该函件内容如下：“依据《中华人民共和国公司法》有关规定，股东赵某某要求查阅公司财务会计账簿，质询公司经营情况以及重大事项处理的真实情况……请在十五日内给予书面答复。”某城建公司确认其已经收到该函件。某城建公司认为赵某某系记载于某城建公司股东名册上的股东，但其应缴注册资本金额为30万元，实缴注册资本金额为25万元，赵某某不应享有公司股东的权利。【观点分歧】股东未全部实缴出资是否享有股东知情权？【裁判理由】北京市大兴区人民法院一审判决认定：依据相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，有限责任公司的股东知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、财务会计报告等有关公司文件资料，进而了解公司经营状况和管理模式的法定权利。本案中，赵某某依法享有股东知情权的前提条件是其已依法取得某城建公司的股东资格。根据前述查明事实，赵某某系某城建公司股东，相关出资情况亦已记载于某城建公司股东名册。且经法院审查，赵某某业已履行行使股东知情权的前置程序。据此，法院确认赵某某依法享有并有权行使股东知情权。一审法院判决某城建公司于判决生效之日起十日内备置2006年6月至2015年12月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告、财务会计账簿供赵某某查阅。某城建公司不服一审法院判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。北京市第二中级人民法院二审判决认为：股东知情权是公司股东基于其股东身份而取得的固有权利，股东有权按照法律规定的方式及内容行使上述权利。本案中，根据某城建公司章程之记载，赵某某系该公司股东，出资额为30万元，故赵某某有权依照公司章程中关于其股东身份之记载主张行使股东知情权。某城建公司上诉称赵某某并未足额出资，其不享有股东知情权的意见，法院认为，公司股东对公司存在瑕疵出资的，应当承担对公司的资本充实责任，但并不因此而当然丧失股东身份及对公司的知情权利，同时某城建公司提交的2016年5月16日的《关于股东拖欠股金证明》系其单方制作，在没有其他证据证明赵某某存在瑕疵出资行为的情况下，并不足以推翻公司章程之记载，故对某城建公司的该项上诉主张，法院不予支持。针对某城建公司认为其已分批退还赵某某股金，赵某某不再享有股东权利一节，法院认为，股东退出公司的，应该履行法律规定的程序。某城建公司提交股权转让书及收条等证据用于证明其曾向赵某某退还股金，但同时亦认可赵某某系某城建公司工商登记之股东且其股份并未让与他人，故某城建公司仅凭上述付款证据并不足以证明赵某某存在《中华人民共和国公司法》意义上的退股行为，赵某某基于其股东身份而取得的知情权利亦不因此而丧失。判决驳回上诉，维持原判。【法官评析】股东出资是构成公司财产的基础来源，从一般意义上讲，股东有没有出资是获得股东资格的必要条件。股东未依法履行出资义务构成瑕疵出资，包括股东未履行出资义务、未全面履行出资义务、抽逃出资。不论是瑕疵出资还是抽逃出资本质上均是未对公司履行出资义务，违规减资可视为特殊情形的抽逃出资。根据公司法的规定，股东瑕疵出资应承担相应的责任。一、股东瑕疵出资的外部法律后果（一）债权人的救济途径最高人民法院研究室：《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》，人民法院出版社2021年版，第741页。最高人民法院研究室：《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》，人民法院出版社2021年版，第767页。债权人要求未依法履行出资义务的股东承担相应责任的直接法律依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）[以下简称《公司法解释三》（2020年）] 第十三条第二款和第三款、第十四条。实践中，对于债权人如何确立请求权基础，如何确定案件的案由，存在一定的分歧......