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上市直通车：中国企业港股IPO制度规则透析与实战攻略_王贺_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_王贺

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第四章H股及H股“全流通” H股为内地企业在港交所上市的一种特有模式，H股上市在中国企业境外融资中发挥了重要作用，尤其是H股“全流通”的推出缓解了H股上市公司内资股无法流通的尴尬局面。同时，H股上市无需搭建红筹架构，重组成本低，且未来回A股再次融资较为容易。尤其是在当前中国主管部门对中国企业境外上市全面监管的大背景下，H股上市并未受到实质性的影响，因此，可以预见的是，未来会有更多意图境外融资、境内外两地融资的企业优先选择H股上市。第一节 H股及H股“全流通”专项规定笔者对H股及H股“全流通”专项规定予以整理，如表4-1所示：表4-1 H股及H股“全流通”专项规定续表第二节H股一、H股审核关注要点参见《【2019年更新】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点》，载中国证监会官网，http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101932/c1606437/content.shtml，最后访问时间：2022年2月27日。笔者根据最新规定对相关内容予以调整。（一）中国证监会审核关注要点 1.外资准入与宏观调控及产业政策（1）发行人及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，境外发行上市前后是否持续符合有关外资准入政策。（2）发行人业务范围是否符合以下情形之一：①主营业务为房地产业务，或②房地产业务（并表内）占营业收入比重大于或等于50%，或③房地产业务的收入和利润在所有业务中均最高，且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数）；在符合上述情形之一的情况下，是否存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）与《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）的情形，是否存在被住房和城乡建设部门公示为“违法违规房地产开发企业和中介机构”的情形。（3）发行人及各下属公司是否存在违反《市场准入负面清单》的情形；是否属于产能过剩行业，是否存在违规和未取得合法手续、不符合重点产业调整和振兴规划及相关产业政策要求、未经批准或违规审批的项目等违反《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《产业结构调整指导目录》、《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号）、《中国人民银行银监会证监会保监会关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》（银发〔2009〕386号）、《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）等国务院有关文件及有关部门规章的情形。 2.合规经营（1）发行人及各下属公司近一年是否存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的情形；是否存在违反国家和地方环境保护相关要求的情形。（2）发行人及各下属公司近两年是否存在涉嫌违反《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《期货交易管理条例》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）等证券、期货法律法规行为的情形。（3）发行人及各下属公司、发行人聘请的相关证券服务机构是否存在因涉嫌违法违规被行政机关立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形；是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形。（4）发行人发起人认购的股份是否缴足，发起人用作出资的财产权转移手续是否已办理完毕。发行人是否属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）规定的严重失信主体。 3.股权结构与公司治理（1）发行人是否在公司章程中载明了《到境外上市公司章程必备条款》所要求的内容。发行人现有股东及本次发行对象（如适用）之间是否存在关联关系或一致行动关系。请披露单独或合计持有发行人5%及以上的主要股东、本次发行对象（如适用）的股权控制关系（包括但不限于控股股东及实际控制人）。（2）发行人及各下属公司是否建立健全了完备、规范的保密和档案规章制度并落实到位，是否符合《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。 4.本次发行（1）本次发行并上市是否履行了完备的内部决策程序，是否取得了必要的内部批准和授权；是否取得了行业监管部门出具的监管意见书（如适用）等必要的外部批准程序；发行对象（如适用）及发行币种是否符合《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）有关要求。（2）本次发行募投项目是否取得了必要的审批......