AL123 人文社科会员免费专区文学 2024-06-22

小公司股权合伙一本通_金晓玲_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_金晓玲

内容节选

5.2明确合伙人退出机制（主动退出）小公司在发展过程中总会遇到核心人员的波动，合伙人因意见不合或利益纷争选择离开的情况并不少见。如果没有合伙人退出机制对合伙人退出时的股权做详细规定，一方面可能因为合伙人带走股权对公司利益和其他合伙人的利益造成损害；另一方面也可能导致合伙人辛苦工作若干年，却不得不净身出户，这是所有创业者都不希望看到的局面。设计合伙人股权退出机制，不仅保障了留在公司的合伙人的利益，保证了公司的稳步发展，对退出公司的合伙人的权益也提供了保障，是一举多得的好事。所以在公司创始初期，合伙人设计股权分配架构的时候，就要设计好股权退出机制，并保证后期按规定执行。此外，在公司发展过程中，还会遇到持股合伙人发生意外的情况，也会导致合伙人退出。所以，在设定股权退出机制时，要全面考虑这些因素，并做好应对方案，比如合伙期限、违约金、股权回购的方式等。提前制定退出规则，能让合伙人消除后顾之忧，会使合作更长久、更稳定。 5.2.1 明确财产分割原则合伙人退出一定会涉及公司财产的分割，为了避免因财产分割引发合伙人之间的剧烈冲突，创始团队应当预先约定在不同阶段合伙人退出时财产的分割原则。对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到公司的合伙精神和文化建设。合伙人退出时，公司回购股权价格的确定主要应考虑两个因素：一个是退出价格基数，一个是溢价或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人买股权时的购买价格的一定溢价回购，或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能干了多年，退出时却净身出户；另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享公司的成长收益，又不让公司有过大的现金流压力，预留一定的调整空间和灵活性。确定财产分割原则时还可以结合公司发展阶段综合考虑。通常情况下小公司在成立一年之内很难盈利，如果此时合伙人要求退出，可以将其原始投入的资金全部返还。小公司成立一年以后，若公司仍然没有盈利，合伙人要求退出，则可以用公司账面净资产作为公司价值按比例计算合伙人的退出资金。小公司成立一年后且有了盈利，此时合伙人要求退出，可以按照公司净资产的倍数作为公司价值计算退出资金，倍数的具体取值要根据公司的发展状况确定。公司进入成熟期后合伙人退出，可按照公司的估值进行适当的溢价，对合伙人手里的股权进行回购。图5-4 结合公司发展阶段确定财产分割原则 5.2.2 做好资金和人员的应对合伙人退出时进行财产分割难免会影响公司的现金流，对此，公司应根据自身的资金情况留出适度的备用金，力求避免因为某个合伙人退出而影响公司的正常运转。同时，合伙人退出也会影响公司的人力资本状况，公司应当提前寻找和接触适合公司发展的潜在合伙人，及时补充新鲜力量，保证公司平稳发展。 5.2.3 做好法律上的安排图5-5 法律上的安排 1.合伙人退出事宜交由律师处理公司合伙人提出退出时，最好的处理方式是由律师代表公司出面交涉。律师不是当事人，不会受合伙人之间感情的影响和支配，能够保持独立客观的态度，能够在法律框架内最大限度维护公司的利益，同时又不至于引发退出合伙人的不满情绪。退出的合伙人跟律师洽谈也无须委曲求全，可以毫无顾忌地表明自己的诉求。律师的介入除了可以提供专业的法律服务外，在公司、其他合伙人与退出合伙人之间也构建了一个缓冲区，比较容易使事情形成双赢的局面。 2.在合伙协议中约定合伙人的股权和服务期限挂钩在合伙协议中可以约定合伙人的股权与服务期限挂钩，股权先由创始股东代持，在合伙人服务一定年限之后，由创始股东把股权给予合伙人。 3.设定高额违约金条款为防止合伙人退出公司时不同意公司回购股权，可以在设计股权退出机制时，对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股要付高额违约金。 4.要求合伙人与配偶就公司股权做特别约定社会离婚率偏高的现实，也是公司在设计股权架构时需要考虑的问题。根据《民法典》的规定，夫妻关系存续期间，如果没有特殊约定，股权被视为夫妻共同财产。如果某位合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这样，不仅影响家庭，还影响公司的发展时机。如果是公司的创始人离婚，其股权的分割很可能导致公司实际控制人发生变更。因此在设计股权退出机制时，可以要求合伙人与现有或未来配偶约定股权为合伙人个人财产，或约定如果合伙人离婚，其配偶可以得到经济利益，但放弃就公司股权主张任何权......