中国法院2024年度案例：公司纠纷_国家法官学院；最高人民法院司法案例研究院 编_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_国家法官学院；最高人民法院司法案例研究院 编

内容节选

26不得以土地增值税预缴金额与清算应缴金额不符为由径行认定纳税义务人在预缴阶段存在过错——某城建公司诉许某某等股权转让案 【案件基本信息】 1.裁判书字号 北京市高级人民法院（2022）京民终249号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷 3.当事人 原告（被上诉人）：某城建公司 被告（上诉人）：许某某、甲投资公司、乙投资公司 第三人（被上诉人）：某地产公司、某置业公司 【基本案情】2014 年8月，股权转让受让方某城建公司与转让方许某某、甲投资公司、乙投资公司签订《收购协议书》《补充协议》。《收购协议书》约定：转让标的为目标公司某地产公司83%的股份，包括各子公司及项目权益，其中第六项为子公司某置业公司100%的股权（C项目）；转让价指转让目标公司股份的购买价，包括转让股份所对应的各种股东权益，双方确认对目标公司的估值为2100000000元（含四个约定转让项目的长期股权投资及三个项目应收抵减净额），本协议项下乙方转让股份的价格，以上述估值为基础，该估值主要以相应的主要子公司净资产为依据，包括C项目净权益233958100元，对应子公司名称为某置业公司；本交易提交的财务数据时点为2014年5月31日。《补充协议》约定，就《收购协议书》补充条款如下：1.甲方某城建公司基于乙方许某某、甲投资公司、乙投资公司等提供的数据，得出某地产公司的净资产约2100000000元，乙方确保相关数据真实，若数据失真而对目标公司净资产产生较大减损，乙方愿承担相应损减额。后，某城建公司依约支付转让款并完成股权变更登记。 2019年5月10日，税务机关认定某置业公司自2010年1月1日起至2013年12月31日止存在违法事实，应补缴2012年度企业所得税12102913.94元和2013年度企业所得税19356387.67元，并分别从滞纳税款之日2013年6月1日和2014年6月4日起，按日加收万分之五的滞纳金。 2019年10月28日，税务机关认定某置业公司就C项目应于2019年11月28日前补缴土地增值税143167009.76元。 截至本案起诉，某置业公司补缴完毕上述全部税款本金和部分2013年企业所得税滞纳金478079.33元。 某城建公司起诉要求转让方承担向某地产公司赔偿上述已缴的2012年和2013年企业所得税税款共计31459301.59元、部分2013年企业所得税滞纳金478079.33元、2011—2013年的土地增值税117411943.47元并向某置业公司支付待缴的企业所得税滞纳金30871016.35元的连带责任。许某某、甲投资公司、乙投资公司均不同意某城建公司诉求。某地产公司和某置业公司均同意某城建公司诉求。 【案件焦点】 1.《收购协议书》《补充协议》中约定的转让标的是否包括某置业公司的全部股东权益；2.许某某、甲投资公司、乙投资公司是否应向某地产公司、某置业公司支付企业所得税及相应滞纳金和土地增值税。 【法院裁判要旨】 北京市第二中级人民法院经审理认为：对于争议焦点一，从案涉合同条款的文义看，《收购协议书》约定的转让标的包括某置业公司的全部股东权益。对于争议焦点二，案涉企业所得税及滞纳金系因某置业公司在交易前存在违法行为所致，故根据《补充协议》第一款约定，在某地产公司、某置业公司均未提出异议的情况下，某城建公司等均有权要求许某某、甲投资公司、乙投资公司向某地产公司、某置业公司支付前述款项。某置业公司因其发生应税行为并取得应税收入而成为案涉土地增值税纳税义务人，且自该时起发生土地增值税纳税义务，在某置业公司已履行预缴纳税义务的情况下，其预缴纳税金额即使与经清算认定的应缴金额不一致，该应补缴款项亦不属于某置业公司拖欠或遗漏的应缴税费或应披露而未披露的应付款项及或有负债，且不造成目标公司净资产财务数据的失真。 北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国企业所得税法》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、许某某、甲投资公司、乙投资公司于判决生效之日起十日内向某地产公司支付2012—2013年企业所得税3145.930161万元及2013年企业所得税滞纳金47.807933万元； 二、许某某、甲投资公司、乙投资公司于判决生效之日起十日内向某置业公司支付2012—2013年企业所得税滞纳金3087.101635万元； 三、驳回某城建公司的其他诉讼请求。 许某某、甲投资公司、乙投资公司不服一审判决，提出上诉。北京市高级人民法院同意一审法院裁判意见。 北京市高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款......

1. 信息
2. 序
3. 一、股东资格确认纠纷
4. 1 公司内部股权确认之诉，应探究当事人真实意思表示——廖某1等诉某特钢公司、廖某乙股东资格确认案
5. 2 当公司内部股东资格认定发生冲突，取得股东资格最核心的依据是投资人与公司之间的合意——王某甲诉甲工程技术公司股东资格确认案
6. 3 名义出资人诉请确认实际出资人股东资格的认定标准——某资产公司诉C投资中心、A投资公司股东资格确认案
7. 4 股东资格确认与实际出资人显名化的区分标准——屈某某诉某机械公司股东资格确认案
8. 5 有限责任公司约定以技术出资情形下的股东资格认定——某铁道科技公司诉王甲、王乙股东资格确认案
9. 6 股权让与担保的司法甄别与规制路径——某控股公司诉甲投资公司股东资格确认案
10. 二、请求变更公司登记纠纷
11. 7 公司法定代表人申请涤除登记的条件审查——李某某诉甲航空公司、乙航空公司请求变更公司登记案
12. 8 股东会对未出资或抽逃出资股东作出的除名决定是否有效——某铸业公司诉林某某请求变更公司登记案
13. 9 失信被执行人的法定代表人请求涤除其作为法定代表人的市场主体登记，应证明其与公司之间已经排除实质关联且已穷尽公司内部救济手段——柳某某诉某电影公司请求变更公司登记案
14. 10 公司内部治理形成僵局情形下被登记的公司法定代表人要求变更法定代表人登记的正确处理——王某某诉某科技公司请求变更公司登记案
15. 11 未经所有股东同意的非同比例减资决议无效——夏某某诉某呢绒公司等请求变更公司登记案
16. 三、股东出资纠纷
17. 12 为特定项目设立的公司在项目不能实施时不免除股东的出资义务——某电机公司诉甲科技公司股东出资案
18. 13 股东以土地使用权等实物出资，市场主体登记显示未全面履行出资义务的，应按照原协议约定补足出资——某器材公司诉某村委会股东出资案
19. 14 登记股东在未履行出资义务情况下是否应对公司不能清偿的债务承担责任——某房地产发展公司诉蒲某某等股东出资案
20. 15 出资期限届满后修改公司章程延长的股东会决议无效——张某某诉刘某某股东出资案
21. 四、股东知情权纠纷
22. 16 股东行使知情权范围及于分公司——张某诉某工程公司股东知情权案
23. 17 民办非企业单位举办者行使知情权可类推适用《公司法》有关规定——某投资公司诉某学院股东知情权案
24. 18 股东知情权之查阅会计凭证的证成与限度——某投资公司诉B公司股东知情权案
25. 19 股东查阅会计凭证的正当性分析——葛某诉某空调设备公司股东知情权案
26. 20 瑕疵股东知情权的认定——刘某某诉某电子商务公司股东知情权案
27. 21 因继承而获得的股东权利应受遗嘱内容限制——王某3诉某建材公司股东知情权案
28. 五、股权转让纠纷
29. 22 “对赌”回购之债承担方式的认定——郁某某、刘某诉徐某某等股权转让案
30. 23 代持无效后的股权收益分配应遵循公平原则——余某诉程某股权转让案
31. 24 未届出资期限股权转让后的出资责任归属及权利主张路径——陈某某诉张某某股权转让案
32. 25 股权转让合同约定的义务是否属于附条件条款的认定——梁某某诉马某某股权转让案
33. 26 不得以土地增值税预缴金额与清算应缴金额不符为由径行认定纳税义务人在预缴阶段存在过错——某城建公司诉许某某等股权转让案
34. 27 公司未召开股东会擅自为股东债务担保的，应按过错程度对股东不能清偿债务部分承担还款责任——边某、李甲诉某置业公司、李乙股权转让案
35. 六、公司决议纠纷
36. 28 以资本多数决形式强制与股东建立借贷关系的股东会决议无效——白某诉某培训学校公司公司决议效力确认案
37. 29 原执行董事在改选出的执行董事就任前召集股东会，不能认定召集程序瑕疵——朱某某诉某设备公司公司决议撤销案
38. 30 股东会会议召集程序轻微瑕疵的认定——张某某诉某科技公司公司决议撤销案
39. 七、损害公司利益责任纠纷
40. 31 董事不当为公司设立合同义务应否向公司赔偿因该合同造成的损失——甲仪表公司诉李某某、乙仪表公司损害公司利益责任案
41. 32 公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务，造成公司损失的，应当承担赔偿责任——甲网络科技公司诉温某某等损害公司利益责任案
42. 33 公司董事免职后继续行使职权的，对公司仍负有忠实勤勉义务——某科技公司诉张甲损害公司利益责任案
43. 34 公司高级管理人员损害公司利益的责任认定及赔偿范围——甲信息技术公司诉徐某某等损害公司利益责任案
44. 八、损害公司债权人利益责任纠纷
45. 35 公司减资通知义务和恶意转让股权以逃避债务的认定规则——吕某某诉王某某等股东损害公司债权人利益责任案
46. 36 认缴制下股东应当在不当减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任——朱某某诉刘某等股东损害公司债权人利益责任案
47. 37 股东长期代收公司应收账款构成财产混同，应依法否定公司法人人格——某车身零件公司诉田某某股东损害公司债权人利益责任案
48. 38 夫妻公司营业执照被吊销后的股东责任——某海绵公司诉张某某、何某某股东损害公司债权人利益责任案
49. 39 夫妻公司是否应被认定为实质一人公司——某实业公司诉李某某、翁某某股东损害公司债权人利益责任案
50. 40 未届出资期限的认缴资本减资行为性质及通知范围——某贸易公司诉曾某某、黄某甲股东损害公司债权人利益责任案
51. 41 债权人对瑕疵减资股东的损害赔偿请求权应适用诉讼时效规定——某工业公司诉罗某某等股东损害公司债权人利益责任案
52. 42 有限责任公司股东怠于履行清算义务之债系基于股东身份产生的侵权之债，不应认定为夫妻共同债务——陈某诉高某、蔡某股东损害公司债权人利益责任案
53. 43 可对实际控制人适用公司人格否认规则——李某某诉储某某实际控制人损害公司债权人利益责任案
54. 九、公司解散、清算责任和破产纠纷
55. 44 判决解散公司应当以穷尽了一切途径仍不能解决公司困难为前提——王某诉某科技公司公司解散案
56. 45 关联企业严重丧失法人财产独立性和法人意志独立性时，可以认定属于法人人格高度混同的情形——甲银行鹤岗分行申请某家电公司等实质合并破产清算案
57. 46 公司在强制清算程序之后又组织自行清算的，自行清算不发生清算的法律效果——某材料科技公司诉郑某某、缪某某清算责任案
58. 47 预重整程序的审查标准——某能源集团等16家公司实质合并破产重整案
59. 48 企业重整期间职工主张的生活费、工资等费用的正确认定——杨某等诉某医用器材公司等与破产有关的纠纷案
60. 49 股权转让情形下让与担保的认定——某投资基金管理公司诉沈某等追收未缴出资案
61. 十、其他
62. 50 未及时“解锁”股票损失的计算方法——李某某诉某影视公司新增资本认购案
63. 51 市场监督管理部门登记的信息显示股东并未实缴出资，即使国家企业信用信息公示系统公示的年度报告显示已实缴，但实缴情况未办理商事变更登记的，不能对抗善意第三人——黄某某诉虞某某等发起人责任案
64. 52 冒名签署股东会决议的效力认定——王某某诉某投资管理公司等公司增资案
65. 53 瑕疵减资股东对外担责后的内部追偿规则——程某某诉张某甲追偿权案
66. 54 非股东身份的清算组成员应就清算组未书面通知已知债权人申报债权的行为，向债权人赔偿全部债权损失——某钢板公司诉梁某甲等买卖合同案