AL123 人文社科会员免费专区文学 2024-07-28

公司章程陷阱及72个核心条款设计指引：基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析_唐青林；李舒主编；李斌；张德荣副主编_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_唐青林；李舒主编；李斌；张德荣副主编

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034公司章程可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行作出限制设计要点公司章程可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行作出限制。阅读提示董监高作为公司内部的核心人员，对于公司的内幕消息最为灵通，对于上市公司来讲，该种内幕消息与股价的涨跌具有非常密切的关系，《公司法》为防止董监高利用内幕消息操纵股价、牟取暴利，对其在职期间转让本公司股份的数量以及其离职后转让股份的期间作出了限制。但是，《公司法》作出的限制性规定仅是最低限度的限制，公司章程可以对转让的数量及期间作出更加严格细致的规定，也可对董监高转让极少数量的股份作出豁免性的规定。章程研究文本《步步高商业连锁股份有限公司章程》（2024年3月版）第二十八条第二款、第三款公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事、高级管理人员及其配偶不得在下述窗口敏感期买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深圳证券交易所规定的其他期间。同类章程条款笔者查阅了近百家上市公司的公司章程，其中少部分公司对董监高转让其所持有的本公司的股份作出了比《公司法》更加细致严苛的规定，列举如下：《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（2023年12月版）第二十九条第二款至第六款公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。《国海证券股份有限公司章程》（2023年11月版）第二十九条第二款公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。《长城影视股份有限公司章程》（2023年6月版）第二十八条第二款、第三款公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司法和相关规定《公司法》（2023年修订）第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级......