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公司法25个案由裁判综述及办案指南（第二版）_唐青林；李舒主编；李斌；张德荣副主编_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_唐青林；李舒主编；李斌；张德荣副主编

内容节选

一、公司盈余分配纠纷的法律规定公司是以营利为目的社团法人，具有营利性。根据《民法典》第76条的规定，所谓营利，不仅是指公司对外经营以获取利润为目的，更重要的是公司获取的利润，应向股东分配。准此言之，公司的营利性实为公司股东的营利性。公司股东按照公司法的规定及公司章程的约定，在一定条件下分配公司经营利润，是股东设立公司的初衷。因此，公司的利润分配请求权是股东的一项重要权利。但与此同时，公司设立后，即具有独立的法律人格，有其单独的权力机关（股东会）、执行机关（董事会）和监督机关（监事会），有其自身的运作机理，参与设立的股东不仅在财产与责任上彼此独立，甚至意志也相互分离。故虽然股东享有利润分配请求权，但其能否最终实现，并不取决于公司某一股东的意志，而必须由公司有权机关作出相关决议。另外，公司作为参与社会经济运行的独立经济实体，其面向的对象不仅是各股东，还包括监管部门、债权人、债务人及公司职工等。因此，股东在实现自身利益的同时也要兼顾其他群体的利益，不得滥用股东权利损害他人尤其是债权人及小股东利益。股东在实现利润分配请求权时，亦是如此。股东利润分配请求权的相关法律制度即围绕以上问题展开，在实现股东投资权益、维护公司独立法人人格及保护小股东和债权人利益之间寻找可能的平衡点。（一）关于公司盈余分配的一般规定 “投资有收益”是公司法的基本原则之一，1993年《公司法》第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”1999年、2004年修正的《公司法》予以沿袭。但2005年修订《公司法》时，对该条文做出了调整，该法第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”2013年修正《公司法》时，未对该条作出修改。2023年修订的《公司法》将该条文修改为“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”2005年修订《公司法》时对这一基本原则的立法表述作了变化，其实并非没有任何意义，而是体现了立法者对于公司股东自治的关注。因为2005年前，公司股东不能就公司利润分配比例进行自治，而2005年以后，则可根据公司章程（股份公司）或者全体股东约定（有限公司），对公司利润分配比例进行自治。《公司法司法解释四》第13条对利润分配案件的当事人诉讼地位进行了规定。第13条第1款规定：“股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。”第2款规定：“一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。” （二）《公司法》关于盈余分配比例的规定 1.《公司法》关于有限责任公司分配比例的规定根据2013年《公司法》第34条规定，有限责任公司“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。这一规定较为灵活，赋予了有限责任公司股东对利润分配的意思自治权利，即全体股东可通过特别约定不按出资比例分取红利，体现了《公司法》的私法属性及有限责任公司的人合性。而在此之前，2004年《公司法》第33条规定：“股东按照出资比例分取红利……”即股东必须按照出资比例分配红利，没有例外性规定，1993年、1999年《公司法》也有相同的规定，这一规定限制了有限责任公司组织经营的灵活性及人合性。本次2023年修订的《公司法》对此予以保持，在第210条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外……” 2.《公司法》关于股份有限公司利润分配比例的规定《公司法》（2018年修正，已被修订）第166条第4款后段规定：“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”对应2023年修订的《公司法》第210条第4款后段规定：“股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外”。相对于有限责任公司，股东间对股份有限公司利润分配自治的空间较小，除章程有特别规定外，均按照同股同权的原则分配公司利润，体现了较强的资合性。（三）《公司法》关于公司盈余分配程序要件的规定根据《公司法》规定，公司利润分配由董事会制定分配方案，由股东会负责审批。从《公司法》的规定来看，并没有赋予股东、董监高作为个人申请分配公司利润的权利。因此，除一人公司外，单个股东并不能决定公司是否分红。公司分红与否，属于公司行使自主经营权的范围。《公司法司法解释四》第14条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决......