AL123 人文社科会员免费专区文学 2024-12-30

企业国有资产交易策划与实操_汪伟农_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_汪伟农

内容节选

第一节出让方对股权转让的可行性研究主要涉及以下几个方面：一、对转让标的的确定要研究、分析转让标的有多大，是整体转让还是部分转让，部分转让又涉及转让多大份额，是否涉及控股权转移等。二、转让目的及其对企业未来战略发展规划的影响分析如果企业战略发展规划经过多方论证，并为企业所接受，那么转让企业股权就应该是实施战略发展规划的一个重要环节，股权转让的目的必须与企业战略发展规划的目标相一致。科学合理的股权转让，应该对转让方企业实施战略发展规划产生积极的作用，如在企业原经营领域实现资源整合与优化，或在新的经营领域实现企业业务扩张。对于转让方来说，一是通过转让企业国有股权，引进战略投资者的市场资源、人力资源、协作资源、资本资源、技术资源以及品牌资源等，达到企业整体资源的提升和优化，特别要借此引入新的经营机制，为企业实现战略发展规划奠定基础。二是实现国有资本的退出，并通过规范的市场运作，取得企业国有产权的市场最优价格。三、转让标的的价值分析在可行性研究阶段，由于还没有开展财务审计、资产评估等工作，因此，只能以产权标的的账面价值为基础，作出转让标的的交易价值分析。四、转让标的企业所具备的基础除经济因素方面的基础，还包括改制动员过程中形成的职工思想的基本共识、出资单位和主管部门对企业改制思路的基本认同等非经济因素。在目前情况下，有时非经济因素可能大于经济因素。五、优选结论转让方要拿出多个研究方案，然后在多个方案中权衡利弊，优化决策。多个方案的优选原则是：综合优化，突出最大目标，但又不片面追求某一项指标。最终决策追求的目标是：有利于提高企业的核心竞争力、有利于促进企业的持续发展、有利于维护社会的稳定。第二节公司法赋予了老股东优先受让权，但涉及到国有产权转让时其优先购买权的行使是有条件的。首先，公司股东会在讨论并作出某国有股东转让出资事项的决议时，有受让意愿的股东应当在同意转让的同时，明确表示保留对该出资的优先购买权；尔后，当国有产权进场公开发布转让信息，广泛征集受让意愿人时，有受让意愿的股东在符合受让人资格条件的前提下，同样应当在挂牌的有效期内提出受让申请（否则，因不作为而视为放弃优先购买权）；再次，在竞买过程中，有受让意愿的股与其他受让意愿人一样，还需对出让人的要约作出承诺，在同等条件下（通常是指受让价格），方能行使优先购买权。 1. 产权转让信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方，且该意向受让方为其他（内部）股东的，该其他股东意向受让方应在联交所组织下进行报价，该报价不得低于挂牌价。 2. 产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方，且包括一个及以上其他股东意向受让方的，一般应采用一次报价的竞价方式。经联交所允许也可采用多次报价、网络动态报价、拍卖，或其他公开竞价方式。 3. 采用竞价方式交易的，其他股东竞买人应按照《企业国有产权转让网络竞价实施办法》的规定，在规定时间内提交有效的《竞买文件》，在《竞买文件》中承诺接受《竞价方案》约定的交易条件，并对《竞价方案》提出的实质性要求和条件作出完全响应。 4. 为保证其他股东竞买人充分知晓行权价格形成过程，以保障其优先权的正常行使，竞价方式采用一次报价、多次报价、多次报价与一次报价相结合的竞价方式的，其他股东竞买人无须参与报价，但应当到场。报价结束后，普通竞买人中的最后报价即为其他股东竞买人的行权价格。 5. 采用多次报价与一次报价相结合的竞价方式的，由普通竞买人首先进行多次报价，应价时间截止后，允许最高报价的普通竞买人以其最高报价为底价再做一次报价，并以该一次报价（最后报价）作为其他股东竞买人的行权价格。上述的行权价格确定之后，只有一个其他股东竞买人的，该其他股东竞买人一般须在行权价格确定之日起五个工作日内做出是否以此价格受让的书面确认。其他股东竞买人没有按规定到场，或没有在规定期限内书面确认的（以寄出该书面确认的凭证记载的时间为准），视为放弃受让。上所述的行权价格确定之后，有两个及以上各自独立参与受让的其他股东竞买人的，经其书面约定，可协商确定受让方，也可以行权价格为底价在该其他股东竞买人之间再采用一次报价、多次报价等竞价方式以产生最终受让方。 6. 其他股东竞买人选择本办法第五条之行权方式，暨以普通竞买人的竞买方式参与多次报价的，该其他股东竞买人与普通竞买人按照现行多次报价规则同等参与报价。该其他股东竞买人应提交书面承诺，承诺其与普通竞买人按照现行多次报价规则同等参与竞价。 7. 竞价方式采用多次报价，且参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》中关于在拍卖中行权的相关规定的，在多次报价中采用下述方式产生受让方：普通竞买人有最高报价时，其他股东竞买人可以该最高报价应价，如无更高报价，则其他股东竞买人为受让方；如......