AL123 人文社科会员免费专区文学 2024-12-30

有限责任公司法律问题精要与指引_吕姝洁；穆亨_AZW3_MOBI_EPUB_PDF_电子书（无页码）_吕姝洁；穆亨

内容节选

第三节股东义务股东的义务是指股东基于股东资格而对公司所承担的作为或者不作为的义务。股东在享有权利的同时，也应当承担相应的义务，包括出资的义务和不得滥用权利的义务。一、出资的义务股东必须按照约定的出资标的、数额、时间缴纳出资。根据公司法的规定，股东负有出资义务。股东不履行出资义务或者履行出资义务有瑕疵的，公司法规定了要承担违约责任；对于虚假出资的，公司法规定要责令改正，严重的还要追究其刑事责任。从这些规定可以看出，出资瑕疵、出资不到位并不当然导致股东资格的丧失，相反，对于虚假出资者有关主管部门还要责令其改正，而责令改正的前提就是认定其是股东（尽管其虚假出资或者出资瑕疵，甚至没有出资），正是基于这一点，才应当责令其履行股东的义务——出资。股东的出资义务有双重性质，一方面，出资是股东之间的合同义务。在有限责任公司，数人相约共同出资成立公司，作为合同一方当事人自当履行对其他当事人的承诺，按约向公司缴纳出资；没有按约履行义务的，应当承担违约责任。另一方面，出资是公司法上的法定义务。公司依法登记成为社会经济活动的一个主体，公司股东即应根据登记的内容履行出资义务，以保障公司资本之真实和充实；没有适当履行法定的出资义务的，有关主管部门可以责令其改正，公司的债权人亦可主张其在出资不足的范围内，承担公司债务。对这类因为出资瑕疵、出资不到位产生的纠纷进行处理时，应注意坚持一条重要原则——解决资本充实问题，这是处理当事人关于否认出资不到位者股东资格之主张的前提。解决资本充实问题有两个途径：一个是转让股权，即由出资不到位者将相应的股权（因未出资而只是一个空壳）转让给他人，以此确定出资义务人，解决因为否认出资不到位股东资格而产生的出资义务人缺位问题，这是一种积极的方式。另一个是一种消极方式，即履行减资程序，通过公司法规定的减资程序，减少注册资本，使股东的实际出资与注册资本相一致。在通过上述途径之一确保资本充实的前提下，解除当事人之间的出资协议，即解除出资不到位者股东身份，方为顺理成章。二、不得滥用权利的义务公司股东应当遵守法律和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（2017）苏02民终1313号。案例：陈某诉联通公司决议效力确认纠纷案联通公司于2000年12月26日设立。2015年5月联通公司向江阴市市场监督管理局备案的公司章程载明：“第六条，联通公司注册资本19516万元。第七条，联通公司股东陈某，出资数额585.48万元；刘某，出资数额195.16万元；六某，出资数额5464.48万元；宝昌公司，出资数额975.80万元；张某，出资数额975.80万元；通干公司，出资数额8721.76万元；昌荣公司，出资数额2597.52万元。” 2015年12月25日，联通公司召开股东会会议，并做出股东会决议，主要内容包括：应到会股东七方，实际到会股东五方，参会股东共代表96%的表决权。①修改公司章程；②联通公司注册资本从19516万元减至11516万元；③公司减资后股东愿意承担减资部分的相应法律责任。六某、宝昌公司、张某、通干公司、昌荣公司同意上述决议并在决议上签字；陈某、刘某未出席会议，亦未签字确认。2015年12月30日，联通公司根据2015年12月25日股东会决议在《江阴日报》刊登减资公告。2016年3月16日，六某、宝昌公司、张某、通干公司、昌荣公司五名股东在《债务担保说明》上签字，《债务担保说明》主要载明：联通公司七方股东愿意承担减资部分的相应法律责任。 2016年3月16日，联通公司召开股东会会议，并做出股东会决议，主要内容包括：联通公司注册资本从19516万元减至11516万元。股东减资情况为：张某减少出资588.24万元，宝昌公司减少出资588.24万元，通干公司减少出资5257.68万元，昌荣公司减少出资1565.84万元。减资后股东的出资情况为：陈某出资585.48万元，刘某出资195.16万元，六某出资5464.48万元，张某出资387.56万元，宝昌公司出资387.56万元，通干公司出资3464.08万元，昌荣公司出资1031.68万元。2016年4月1日，江阴市市场监督管理局做出准予变更登记通知书，联通公司注册资本由19516万元变更为11516万元。 2016年3月18日，联通公司召开股东会会议，并做出股东会决议，主要内容包括：应到会股东七方，实际到会股东五方，参会股东共代表93.22%的表决权。①章程修正案；②联通公司注册资本从11516万元减......